公元1900年8月，八国联军攻占北京，慈禧太后携光绪帝逃亡。慈禧将前来迎驾的天镇县尹鲁永连升三级，收为己用。慈禧等人一路西行所为皆被报社记者贾午、李春立跟踪。陕西巡抚韩雨轩在三秦班听戏，纠缠当红花旦斯琴。

负伤逃匿的靖仁深夜被追兵围堵，幸得留洋归来的陈然所救。鲁永奉慈禧之命来到西安，韩雨轩一面命人准备迎接慈禧和光绪帝等人，一面与当地富豪陈家乐阴谋联姻，为韩素云与陈骏定下婚事。面对慈禧和光绪帝的到来，西安各界都小心准备，三秦班更是制定了周密的刺杀计划欲杀慈禧。

在山神庙处，靖仁，陈然，贾午，李春立四人巧遇，偷听到光绪帝与四格格的一番对话。靖仁，陈然，贾午，李春立逃出山神庙冲出追兵的围堵，驾车而去。西安方面，斯琴无视三秦班众人对迎接皇驾的紧张，陷入痛苦的回忆。光绪帝夜游山神庙之事受到了慈禧的质疑，幸得皇后静芬为其遮掩。

等待儿子归家的陈家乐观看三秦班演出，回忆起陈然与斯琴的感情纠葛。四格格在山神庙险被大阿哥强暴，被贾午，李春立等救下。大阿哥被苍鹰帮的一群匪众绑架。四格格被陈然等送回十字沟，此时马帮突袭，混战中四格格将慈禧拽上汽车。靖仁欲刺杀慈禧，陈然将其甩下汽车，靖仁被一蒙面女子救走。

逃出苍鹰帮的围劫之后，陈然载着慈禧等来到一处破庙落脚。陈骏带领家丁和素云前来寻找弟弟陈然，途中，素云与陈骏因婚事大吵而分散。素云只身夜行山中。苍鹰帮劫持了大阿哥割下其手指前来勒索朝廷，慈禧派陈然和鲁永前去营救。

陈然来到苍鹰帮拿出白条以代银两，并且以其父陈家乐的财势做保，方才救出大阿哥。众人迎接大阿哥归来，慈禧面露悦色，十分欣赏陈然的胆识。一行人整装待发，陈然汽车没了汽油，慈禧等人只好先行离去。无法前行的陈然露宿野外，当夜巧遇前来的韩素云。