门里的爱雪听到爱眉和俊超的对话，终于明白了爱眉对俊超也是一份真爱。爱眉被俊超轰走，颓丧地回到采伶的住处，恨从胆边生。

于家私宅和大发面粉厂被日本兵进驻，毫无商量。邵家同样不能幸免遇难，尚未开工的土地成日军的兵营。

一鹏到处寻找爱雪无果，爱雪主动来到邵家，一鹏喜出望外，却不知爱雪悔婚。

日本人要大发的面粉，工厂停顿，群龙无首，就四处寻找崇伟，崇伟决定返回于家面粉厂，家声劝阻无效，崇伟心里自有主张。

徐斌唯利是图，要崇伟当鬼子的傀儡，要父子连手，趁天下大乱把大发窃为己有。

于母看到崇伟真的要为鬼子卖命，立刻翻脸，崇伟不能解释。

一鹏从爱眉嘴里得知爱雪和俊超在一起，决意要见爱雪。来到住所，却发现两人刚刚离开不知去向。

俊超带爱雪加入了逃难的队伍，殊不知，与他们同行的还有陈瑾和姚可人。

没有了经济来源，爱眉想要找个工作，误入欢场，结识了舞厅领班萧姐。

徐斌赌习不改，又带采伶一搏，采伶不仅输光自己的细软，还欠了赌场一屁股赌债。

上海滩出现一个神秘人物——英伦集团总裁，风流倜傥，令人瞩目。此人就是当年被采伶诬陷与可人一同失踪的丁佑民，现化名程卓非。

卓非当年被人救起，便去了南洋，继承遗产，锦衣还乡。他投资生意大手笔，引得商界一阵骚动。

爱眉眼见高利贷者追踪到家，采伶被逼无奈，爱眉只好去舞厅找到萧姐。

陈瑾在俊超开的小面馆相遇，得知爱雪就是当年她送到于家的雪儿，但是，陈瑾仍然不敢把她妈妈就在身边的事告诉她。

朴石来找俊超，带来一个好消息。

俊超顺利地被程卓飞录用。程卓飞在闲暇之时，委托俊超帮他寻找故人－姚可人的墓地。他想给可人祭奠。俊超带来的消息却是姚可人没死，并还有一女儿幸存，于是登报寻找。

一鹏在卓飞的酒会上见到俊超，他向俊超要人。俊超表示为了爱，他不会再放弃爱雪。崇伟也找到俊超，话不投机，俊超直言崇伟正在伤害国家和民族的利益，令崇伟惊醒。崇伟没有离办厂，他知道他该做什么，怎么做了。

第二天一早，大发面粉厂机器故障，没法开工，日本人惊怒。

邵一鹏终于发现爱雪的行踪。爱眉为了得到俊超，答应一鹏帮忙骗出爱雪。

爱雪意外和还在人世的姚可人团聚。正在这时，爱眉却以于母病危为由将爱雪骗回了于家旧宅，守候在此的邵一鹏立刻将爱雪软禁。

采伶离开于家之后，就一直被徐斌纠缠，所有的财产都被徐斌骗走，当光。突然有一天她看到报纸上写着寻找姚可人的女儿一篇，计从心生，她怂恿爱眉冒名顶替，铤而走险……

程卓飞与爱眉见面深信不疑。采伶装作曾经帮助可人儿受到大太太的打击，爱眉也一再表示，若没有二太太，她就活不到今天。卓飞感激涕零。

俊超找到邵家，想一鹏要人，凤春一脸无知，令俊超无奈。

一鹏要带爱雪远离上海，爱雪不从，以鹏嫉妒心发作，扬言，史俊超如果再影响到他的婚姻，就再让他坐一次牢，爱雪大骇，原来当初俊超的牢狱之灾是一鹏所为。她无论如何也不能接受一鹏了。

东林了解到一鹏的情况，帮助俊超找到爱雪，有情人终于团聚。爱雪回到工厂，崇伟误以为她要给日本人卖命，爱雪表示，她是对于家的知恩图报。

于母亲自到工厂请爱雪回家，爱雪顾及到母亲没有被奶奶承认，犹豫不决。

崇伟撞上徐斌无耻地纠缠母亲，肆无忌惮地骗母亲的钱财，十分气愤，他决定给徐斌一点颜色看。