石仔在战斗中放了郑幺妹而被关了禁闭。解放军进入黔东南，武力攻下各县城，蓝玉加紧行动，四处出没在各山寨，联合土匪欲反攻解放军。刘二木对郑幺妹暗生情愫，郑幺妹却因刘大卯和蓝玉的缠绵，而内心充满了矛盾。李参谋长在侦察员会议上，命令各班迅速摸清黔东南匪情。

在战斗中已当上排长的石仔负责惠河县匪情调查。阙团长的匪队抢一商帮，被石仔伏击救下了少女乌娜。乌娜对石仔一见倾心。不久，乌娜被教堂马神甫收留。当地农民欢迎解放军入驻。刘大卯觉得提篮洞的军火不够，和郑幺妹商量抢劫解放军军火。

毕四海侦察到解放军军火在眠山的库房只有一个班把守，刘二木建议土匪扮成砍柴的抢军火。提篮洞土匪杀了把守军火库的解放军，众匪将子弹枪支搬上马车，刚巧被石仔发现，双方发生火拼。由于关虎的接应，刘大卯等人逃回了提篮洞。

谷主席召集匪首们到提篮洞开会，为刘大卯授勋章。声称共军不可战胜的神话就此宣告结束，贵州必将回到蒋委员长的手中。不服刘大卯的阙团长在现场抗议，螺蛳寨众土匪气焰嚣张，刘大卯拔枪杀了阙团长。谷主席见事已至此，话峰一转为刘大卯开脱，希望大家以党国前途为重。

阙团长手下黄毛为了给主人报仇，设圈套将刘大卯和郑幺妹一同抓获，紧要关头被蓝玉解救。刘二木认为哥哥是一条道走黑了，终于决定到贵阳找工作，路途中却撞见了螺蛳寨土匪。关虎救了刘二木一命，盛怒的刘大卯让弟弟用刀捅死螺蛳寨土匪，刘二木下不了手，嘎子帮着二木杀了土匪。

刘二木向郑幺妹求婚，幺妹看到刘大卯和蓝玉的打情骂俏，一气之下答应了二木的求婚。为配合国民党攻打贵阳，刘大卯和曹山豹联合攻打惠河县城，石仔率解放军反击土匪部队。我军司令部经过研究看出敌人攻打惠河只是想吸引解放军的主力，于是决定放弃惠河县城。石仔接受命令保护伤员转移到教堂医疗队。