许天虎不顾下属抵触改编的情绪，毅然按傅总司令的指示行动。

张正汉机警的发现警察局有不测动态布属对旧警察系统加强警戒。林森指示警察局长，欲利用华子控制张正汉。

华子被警察局长关押，他设法窃得军械库钥匙并逃出，向哥哥报信。正汉及时率队平息暴动，并要求华子跟所有警察一样接受审查，等候军事接管。为此，他与华子及张长根发生矛盾。

张正汉调到二区军管组，向红为能和他一起工作而欣然赴任，也为他从大团长变为小组长而惋惜。

刚刚解放的北平，形势极为复杂，张正汉已认识到接管工作的艰巨和重要。

关君仁欲侵吞裕丰棉纺厂，却被一名解放军战士误认为许耀庭，险遭刺杀……

病倒在天津的许耀庭闻讯有人要暗杀自己，更加惊恐。

许天虎因部下抵触接受改编而焦虑不安。

以“红玫瑰”为代号的林森布置行动，破坏我政府兑换人民币的工作。白茹玉获取情报。

华子因债主所逼，被迫再当盗贼，为了还债竟然窃走一袋人民币。张正汉紧追不舍。

华子杀了债主灭口，对哥哥谎称自己撞见盗贼，跟踪追击，夺回人民币。正汉信以为真。

向红与前来偷袭的特务搏斗，扑灭焚烧人民币的大火。张正汉为错怪她而道歉。向红却为自己瞬间的擅离职守而懊悔。

林森再施一计，利用裕丰厂的劳资矛盾，挑动旧职员抢夺人民币……

为了侦破敌特的阴谋，白茹玉以记者的身份到厂里深入采访，敏锐地察觉蛛丝马迹。

张正汉实事求是，批评父亲和向红在此事件中掌握政策不当，为此与他俩及区委书记秦桂兰产生矛盾。

许耀庭听信计公公盅惑，万念俱灰，发誓不回北平，对前来探望的儿子，终于道出隐藏多年的秘密：许张两家有着世代怨仇。许天虎回家，指责张正汉公报私仇，双方发生激烈冲突。

张正汉揭出事实真相，那个行刺的战士是被特务策反的，为的是激怒许天虎，反抗改编与解放军为敌。

白茹玉获取情报，敌特将在许天虎部密谋哗变。

白茹玉接到党组织指示，令其继续在隐蔽战线战斗，为此一时难以接受。眼看着宋晓光等人光明正大地参加地下党员会师大会，她深陷痛苦的煎熬。面对许天虎的追问，她只能搪塞自己在思念已故的亲生父母……

张正汉身上还留着许天虎射入的子弹，枪伤时常发作。他强忍剧痛，劝导向红不要再怨恨即将成为战友的许天虎。

白茹玉破获情报：敌特将引爆前门附近一处存放大量雷管的旧库房。敌特的一次次阴谋行动再一次使白茹玉意识到了自身责任的重大，终于做出抉择，继续隐蔽不辱使命。

宋晓光被林森以自首书相要挟，迫不得已从命敌特的活动。他近乎崩溃。向红不知内情为了安抚晓光精神创伤，被迫答应他的求婚。

宋晓光被迫执行林森的指令，煽动工人斗资本家，分财产。张长根一时冲动，率人上许府抄家。

许天虎正要归队，一怒之下，拔枪护家。白茹玉挺身而出，化解危机……

工人上许府抄家的行动，违背了党的方针、政策，张正汉严厉批评并加以阻止。张长根揭出他的身世之谜，正汉震惊不已。

张正汉当场识破假冒工人的敌特真面目，平息了这场抄家事件。许天虎要用自己的命，来偿还祖辈对张正汉一家欠下的血债。张正汉竭力克制满腔悲愤，与他推心置腹。许天虎对共产党人的胸怀又一次顿生敬意。

许天虎阻止父母再度逃亡，将他们带往自己的部队，加以保护。

裕丰棉纺厂暂时被军管会接管。张正汉为了恢复生产，决定起用有专长的旧职员，为此和父亲又起争端，与向红和秦桂兰也产生分歧，他力排众议，坚持己见。

白茹玉接到“红玫瑰”传出的密令，让她赴许天虎的起义部队与人联络，策动兵变……

田耕调到许天虎师任政委，张正汉陪他上任，以期请回许耀庭。白茹玉以采访之由同行。

林森得到情报， 猛虎团政委田耕将带领共军政工队到许天虎部正式开展改编。林森指挥潜伏特务煽动部分官兵以武力阻挡解放军政工队。张正汉挺身而出，竭力化解危机。

许天虎部队正式编制为中国人民解放军一一二师。

张正汉与许天虎恳谈。田耕误以为他被扣押，令牛铁柱抓了许耀庭，原有的矛盾被激化。

张长根始终因正汉将裕丰厂还给许耀庭而耿耿于怀，父子矛盾加深。

许耀庭终于被张正汉的诚心所感化。白茹玉带回了许耀庭夫妇，却未能查清起义部队内潜伏特务的情况……