佩佩随洪大帅应邀到一富商家作客，无意中看到学轩，欲与之相见，无奈学轩却回避之，令佩佩失望不已。佩佩知学轩在酒楼工作，于是便到酒楼欲与其解释清楚，不果。后来遇上贺文，二人倾谈间感到转变极大，贺文更说有办法相约学轩出来与佩佩见面，佩佩感激之。 贺文将学轩带到亭园与佩佩相见，可惜学轩自?身份低微，不佩与大帅夫人交往，故婉拒了佩佩关怀之情。学轩更因眼巴巴让自己心爱的人被大帅抢去而未能阻止，感到非常内疚。相反地佩佩没有怪责学轩，更不断鼓励他，希望他能重新做人，不要自暴自弃。 至于在方家面临经济危机时，赵三亦因四处奔波而告病倒，工人阿笑一直悉心照顾，赵三因而很快康复，自此对阿笑产生好感。贺文与方家上下各人瞒骗世藩，暂时不把卖铺之事相告，更骗说钱乃向区先生借来的，世藩信以为真，大喜过望，以为布行已渡过难关，贺文为了令世藩开心，要大事替其庆祝生日，更把还给周老板的钱用来买鲍鱼以备做菜，世宗劝之不果，世藩满怀高兴，叫艳霞替其装扮，准备以最佳状态出来见人，岂料在吃饭之际，周老板至，嘲讽世藩一番，并说出贺文卖铺事。世藩听到贺文已将广州布行变卖，登时怒不可遏，秀巧等虽极力劝解，但世藩依然不肯原谅贺文。 世藩心中抑郁，终于病倒，方家生计日蹇，危机重重，村民纷托谢祥送来日用品应急，艳霞见状，抚今追昔，不由感慨万分。谢祥更为了对方老爷的一片关心，将家中耕田的牛卖了，换来金钱借给秀巧解困。

贺文等人将家中杂物拿到石岐变卖，但时局维艰，乏人问津，秀巧偶然发现故衣生意大有可为，灵机一触，回家将所有衣物取来出售，并且包修包改，一时其门如市，可是却惹来地痞勒索，贺文不忿，奋力打退之，自己亦受了轻伤。 秀巧的故衣生意虽不俗，但货源出现问题，出现供不应求之困，贺文此时却发挥其生意头脑，收购邻近小贩的故衣，凭着秀巧们的机灵手艺，将故衣改成合乎顾客的要求，令故衣生意更向前迈进一步。 此时世藩见各人都为方家出力，对贺文的态度亦有所软化，主动问候贺文，令两人的关系改善了。世宗得知方家在英德尚有一桩坏账未收，即与贺文、赵三同去，不料款项刚到手，却为世邦手下廖氏所雇的流氓抢去，三人无计，只得折返广州找其理论，彼此终于在一间咖啡店外遇上，立起冲突，店主凤芝以为贺文等是来生事，即命巡警捕之入狱，三人叫苦不迭，警方放还世宗，着其回乡筹措保释金。 世藩、艳霞闻讯后忐忑不安，更为张罗大笔保释金大感惆怅。众人商议后，秀巧、文凤决往广州一行，找世邦理论，盼能取回欠款。

秀巧初到广州，有如大乡里出城，既好奇又紧张，一次偶然，秀巧无意中破坏了扒手党的行动，认识了省城名女人凤芝，凤芝识英雄重英雄，决为贺文保释之事奔走，并招呼二人回宾馆暂住，二女见出路遇贵人欣喜甚。 凤芝欲保释贺文，竟被拒，细问之下，得知贺文、赵三因在南京专员面前投诉局长贪赃枉法，令到局长被专员训示一番，更险些掉了乌纱，局长受了一口污气，决要向二人施以报复。秀巧等闻之不禁忧心忡忡。接办此事的副局长与凤芝本是深交，看在凤芝面子，答应力保贺文等人身安全。 学轩随戏班路经省城，竟与佩佩相遇，前尘往事又再勾起，二人不胜唏嘘。学轩对佩佩本存歉疚，今番再见，竟将心中情尽向佩佩倾诉，佩佩本有一丝心动，但见红红与学轩已是一对，只好将心事埋藏，暗随洪军长北上。 文凤为了要与世邦当面对质，追讨欠款，竟大着胆子暗中摸进世邦的办公室，却生意外，被困了一整夜。

秀巧、凤芝在医院见到文凤，方知其私自去找世邦追钱闯祸，凤芝心中甚是不安，秀巧看出凤芝神情有异，相问之下，凤芝终讲出世邦是自己的亲生儿女，但世邦却不肯认凤芝，原因是凤芝年轻时是上海有名的交际花，后从良嫁人，但被人看不起，一气之下留下年幼的世邦自己生活，但形势所迫，不得已重操旧业，后世邦知道，母子再不相认。秀巧、文凤安慰之余，只有静下心来等贺文、赵三放监。 另一方面，自从佩佩重见学轩，自知甘非昔比，虽压抑着心中情感，但一心想办法令学轩振作，但此时洪军长收到军令速到南京，就在同时戏班也离开了广州，二人未能相见，留下无比的遗憾。而贺文二人终于放监，但始终对凤芝存有偏见，众人准备返回方家时，贺文想到家中困境，不能空手而回，决定留在广州重头做起，竟自而去，秀巧、文凤一时不知如何是好，此时竟遇到世宗，原来世藩病情加重，急需一大笔钱救命，秀巧只好去向凤芝借钱，也决定留下赚钱还给凤芝，于是秀巧、文凤留广州做苦工，偶而的机会，二人竟见到贺文做了车夫拉黄包车，三人对望愕然…

贺文与秀巧及文凤二人再度重逢，当贺文得知秀巧问凤芝借钱一事后大感不悦，秀巧遂道出个中难处，贺文恍然。秀巧叫贺文搬往同住，贺文欣然答允，却被同屋住客误会三人关系，说三道四，秀巧三人均感无奈。 贺文为能及早还债，更是努力拉车，备受赞?，时结识一卖布碎商人，得知瑞华布行有平布碎卖，贺文得知后想出利用布碎可制造头巾等的布艺制造品，是一生意之途，遂叫秀巧尝试买瑞华布行的布碎，但秀巧不应受世邦的恩惠，不以为然，贺文陈以利弊，秀巧终被说服。 而世邦得闻生意伙伴有意收购威尼斯?厅重新发展后欲提出反对，可是遭否决，而凤芝得知其业主有意答应被收购后忧心忡忡，后得知收购一事世邦亦有份参与其中，立叫月影帮忙，希望可以说服世邦放弃收购，月影允之。月影向世邦游说之时世邦并没有加以解释自己已曾尽力，反斥月影不应继续与其母来往，月影无奈。而秀巧用布碎做的布艺制品销路并不理想，且又到还款期限，无奈硬着头皮找凤芝…

秀巧未能如期还钱与凤芝，于是往凤芝家中道歉，幸得凤芝之宽限，秀巧为感激凤芝，于是送上亲手做的百家布枱布，凤芝发觉这些枱布正合威尼斯?厅之用，于是便请秀巧替其?厅之所有枱布以百家布做一套，还给予秀巧订金，秀巧兴奋地把钱交给包租婆作租金，才保栖身之所。 秀巧、文凤努力做枱布，并依期完成工作，而贺文也努力拉车，三人互相扶助，生活愉快。秀巧、文凤的百家布生意渐好，更与邻近小贩建立感情。秀巧、文凤日以继夜工作，因操劳过度，双双病倒，但仍抱病开工，贺文劝谕不果，唯有照顾二人，刚巧经过夜店，用仅余的零用钱买来一架生锈不能动的衣车，日以继夜的加以修理，终于把它还原为一部衣车，各人开心不已。 另一方面，贺生在军中过着艰辛私生活，对家人、秀巧倍觉思念。此时贺生巧遇初入伍的见习军护丁敏，两人只有一面之缘，丁敏即被调往别的营旅，丁敏凭着坚毅的精神，以克服军中烦重的工作，及耐心照顾伤痕累累及不幸捐躯的军人尸首。