赵高架空胡亥和大臣们，连李斯也不得见到秦王。为使胡亥讨厌李斯，赵高故意让李斯在胡亥享乐时前往禀奏朝事，这使得胡亥扫兴至极恼羞成怒。韩信一心想投靠陈胜，谁料陈胜却已为秦将章邯所败。韩信也不知可再投何人。此时，秦军攻到沛县，刘邦，樊哙等人第一次迎战便大胜而归。刘邦雄心顿起，决定要扩充自己的势力，并命雍齿留守丰县，自己率军攻打秦军。吕雉为了保住嫡裔，设计欲将曹氏之子害死，幸得曹钧所救，刘邦只得命人保护曹氏母子离去。项梁为了反秦前途而忧虑，陈胜已死他又不愿跟随秦嘉、景驹，更苦无一个如张良般的谋士给他献策。在一次渡河时他遇到了居鄛人范增，见范增故意弃仗暗示要找明主，便邀范增高论时局。范增一番见解令项梁佩服，便收在旗下命为军师。而李斯和赵高之争已到白热化地步，赵高命人监视李斯行动，欲找出疏漏将他置之于死地……

雍齿受刘邦之命留守丰县，谁知他竟背叛刘邦投降魏军，更以吕雉等作为人质要胁刘邦。此时的刘邦屡攻丰县不下，心里也不好过，便决定前往景驹处借兵。谁知，景驹看不起刘邦等人便借词推搪，刘邦却不放弃仍然侃侃而谈，劝其相信自己有能力辅助景驹，并说明愿和景驹一试实力，这一切被正在席中的张良看在眼里。张良毛遂自荐自愿投效于刘邦麾下，并愿助刘邦向项梁借兵，刘邦从此引为知己。吕雉等人被困狱中，更被雍齿手下所辱，幸得郦食其出现相助，郦食其也从此成为了吕雉心腹之人。这时刘邦得张良之助，从项梁处借兵五千，攻打丰县，救回家人，可惜雍齿逃得不知所踪。有了第二胎身孕的吕雉发誓以后定要跟随刘邦南征北战不再分开。

项羽接到项梁的指派，前往收服英布。英布不肯归顺，更在路上偷袭项羽，但以失败告终。项羽虽然得胜却未收服良将心中懊恼便回营禀报，不料英布竟和丈人吴芮一同前来归附。项梁大喜，觉得项羽立了大?，英布也终于成为项羽帐中一员猛将。刘邦收回丰县，为自己的前途而矛盾，他听取了大家的意见决定投靠项梁。这时的项梁己经灭了景驹，更派项羽往攻襄城。因秦兵誓死不降项羽下令屠城，襄城异常惨烈。韩信有心投靠项羽，可项羽只封了他一个执戟郎中，韩信心里不得志，但仍然忍耐等候机会。刘邦也助项梁攻下薛县，大家都在为拥谁为领导而各怀心事。范增提议要找楚王后人立为主子，举正义之旗，率有名之师，则天下人必定归附。

项梁把这个任务交给项羽，但项羽觉得任务简单，不愿前往，刘邦乘机请缨，范增对项羽产生误解。范增以为项羽是为了儿女私情才拒绝寻找楚王后人，便极力劝服项羽改变主意，苦口婆心的范增被项羽一口拒绝，因此也加深了两人之间的矛盾。吕雉对刘邦处处留情的毛病已感绝望，同时又见项羽和虞姬二人百般恩爱，心里顿生嫉妒，吕雉觉得自己与项羽这种真英雄真汉子才是天造地设的一对。胡亥受赵高的影响整天追逐声色不理朝政，为此大臣们都商议着如何除掉赵高。李斯不知道在自己党羽之中，竟也有赵高的心腹，遂一步步陷入赵高的阴谋之中。项羽不肯前往寻找楚王后人，刘邦却乐意请命承担任务并带兵远征，项羽不务正业令范增把矛头指向了虞姬，并指责虞姬阻碍了项羽的前途。虞姬思前想后，为了不妨碍项羽成就大业，虞姬和婢女君儿偷偷离开项营，使得项羽心急如焚日夜策马寻找。

虞姬在路上遇到一头迷失小羊，便把它交还牧羊人，却不知道这牧羊人竟是大家一直苦苦寻找的楚王后人芈心。芈心为虞姬的善良和美貌所倾心，两人攀谈中芈心顿见刘邦再次来寻便立刻逃跑。虞姬觉得疑惑，便有心试探发现芈心实乃非凡之辈，正要向刘邦报告芈心下落，项羽又刚刚赶到，结果寻找到芈心的?劳竟落到项羽的头上。大家接芈心回到薛县，奉为怀王，范增为此也对虞姬改观。反之吕雉却埋怨刘邦为了美色而误了大事，把?劳双手捧给项羽。吕雉知道刘邦对虞姬早已是心怀不轨，私底下谋算着一石二鸟之计。怀王芈心即位，他听从宋义之言迁都盱眙，项梁等人意识到温顺的芈心身后有着宋义的辅佐，今后行事将极为困难。此时，刘邦却藉着机会，让怀王成全自己和项羽结为异姓兄弟。吕雉一步步实现着自己的阴谋诡计，首先她先利用机会买通了虞姬婢女君儿，在二人一唱一和之下，虞姬终答应和吕雉到温泉洗浴。

虞姬和吕雉同往洗温泉，却不知中了吕雉的诡计，她约了刘邦到此，另一边又用计引来了刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机偷窥虞姬，对虞姬痴迷的神色尽入曹夫人眼中，顿时妒火中烧。秦宫中又起变化，赵高找到机会诬陷李斯，说其子李由在三川郡串贼谋反，把李斯打入狱中，李斯苦打不招，但赵高却施诡计让李斯自动招供，每日派人假扮皇上密使向李斯严刑逼供，李斯明白此为假像，故N屈打成招承认罪状。曹夫人对刘邦痴恋虞姬一事心头难受，而刘邦也开始逐渐冷淡曹女，曹夫人一气之下伤了虞姬，刘邦看破此乃吕雉的毒计，便命人暗中送走曹夫人，从此更加疏远吕雉，吕雉痛恨不已。被利用的君儿看清了吕雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防吕雉。怀王被宋义教唆故意找寻藉口不肯发兵，大家按捺不住。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，以此警告怀王，怀王被迫下令发兵，迎战秦军。宋义心中万般不服，他劝说怀王指派自己作为项梁监军随军督战。