李时峰和梁俊超是情同手足的兄弟，在警校时两人同时爱上校花廖静怡，静怡却对时峰情有独钟。但李时峰刚加入特警队就因为贪污而入狱，并失去音信。两年后，梁俊超成为缉私特警队队长，而李时峰其实是被指派作为卧底打入敌人内部。走私大鳄刘冬平将走私罪名嫁祸给仇家赵家三兄弟，老二为此被逮捕，老大也被他派去的大头鱼打死了。

老三赵海生得知一切都是刘冬平干的，发誓要与大头鱼联手干掉刘冬平。梁俊超在抓捕过程中撞上了李时峰，认出他就是失散的兄弟。梁俊超见到了来东海参加跆拳道比赛的静怡，两人去找李时峰时，却碰到静怡的父亲廖副关长搂着小姐从俱乐部出来。

李时峰救了被杀手暗杀的刘冬平，刘冬平让他为自己做事。刘冬平在公海上做走私交易，缉私局局长孙世雄得到情报严密监视刘冬平，不料他已经得到情报先扔掉货物。谁也没想到给刘冬平通风报信的人居然是梁俊超，他再次责令刘冬平干掉大头鱼。

大头鱼躲在情妇家，缉私局把“抓鱼”任务交给梁俊超。刘冬平打算通过赵海生找到大头鱼，但赵海生已落入海关手中，大头鱼决定与海关合作，不料他的地址被梁俊超窃听，以致刘冬平抢先一步杀了大头鱼。孙世雄怀疑内部有奸细，指派俊超暗中调查。

神秘女人阿珠来找刘冬平密谈，李时峰想窃听却被发现，幸好他沉着应答使得刘冬平没有对他生疑。廖副关长有意拉拢梁俊超参与放私行动，让俊超掌握了他与刘冬平的利益关系，梁俊超警告刘冬平不要暴露了他梁俊超的身份。

胆小怕事的廖副关长不敢答应刘冬平的要求，刘冬平威胁他，使梁俊超认识到要及早给自己找好后路。他想借赵海生之手杀死刘冬平，于是没收了刘冬平一大批走私货物以做威胁。为偿还货款，刘冬平打算抢劫金铺，李时峰将他的阴谋汇报给孙世雄，就在接头时被刘冬平手下张小虎发现。