丑女们拍广告，裴娜自觉受到排挤，向孙培抱怨。丑女们为拍广告纷纷献计献策，无敌提出的纪实风格点子被采用。叶蓉提醒小费要留神许金舟和翟国君的陷阱。丑女们忙得不可开交，孙培主动要求面试模特，打乱了无敌的工作。唐亚军把老太太接回家照顾，左右不是。 裴娜跑到安茜处煽风点火，说小费招模特是为了找女朋友，安茜心灰意冷。

裴娜又去找安瑞告密，结果碰一鼻子灰。小费送家明和安茜上飞机。听说无敌要拍广告，薛菲菲也来面试模特，遭到罗兰等人的拒绝，无敌却坚持公事公办。裴娜把本有希望入选的薛菲菲锁在更衣室里。安瑞来公司视察，正巧碰到一堆被蒙的模特闹事儿，他质问小费，却被小费等人据理力争气走。孙培就模特闹事儿一事要开除假扮顾问的小武，被小费挽留。

孙培就模特闹事儿一事要开除假扮顾问的小武，被小费挽留。等米下锅的无敌忙着找薛菲菲，此时罗兰站出来告知薛被裴娜锁在更衣室。众丑女不忍看罗兰失意，连忙向苏蕾求救叫何宁救场。心怀鬼胎的裴娜向小费自荐当模特被拒。撇下孩子的傅新找到了被锁在更衣室的薛菲菲，薛执意指罗兰报复将自己锁困。无敌回家帮助林爸和唐亚军照顾难伺候的老太太，乐在其中。

林妈突然回家看到老太吃惊，林爸发现林妈没去参加婚礼而是去参加演员培训班而生气。老太太挑唆林爸林妈感情，唐打电话让无敌快回家。麦姐纠缠林爸到家，把林妈当成保姆，被气急的林妈赶出。又碰到自己亲妈碰瓷儿老太，错乱中警察出现带走林爸。

林妈生林爸气离家出走，林爸刚要去找林妈，林妈来打电话说就住在唐亚军家不回去了。无敌来到俱乐部拍摄广告，杜卫东为了追求效果要用真的树叶拍，无敌找来清洁工扫出的落叶。何宁因为怕和鸟合作执意不去拍广告。唐亚军送林妈做演员培训，看到被挡在俱乐部门口的裴娜想尽各种办法混进门，唐跟上去。无敌晓之以理动之以情说动何宁。

由于裴娜一边躲着丑女们一边又要趁机参与拍摄，使得现场发生了很多诡异的事。拍摄中何宁被鸽子吓到踩掉了自己的裙子出了大丑，气得推掉拍摄一走了之。小费带着新盟国际的胡晶参观拍摄，无敌只得实话实说。胡晶看了样片表示对何宁不满，大胆提出让无敌和丑女们做模特。丑女们忙着做准备，气坏裴娜。