恺撒无助地等待着意大利援兵的到来，庞培阵营却准备发动攻击，只有布鲁图斯显得惴惴不安，他一方面承认共和国必须免于暴君的统治，另一方面不能庆祝恺撒的失败，因为“他就像我父亲一样”。庞培建议让恺撒陷入困顿的部队“自行瓦解，分崩离析”，元老院表示反对，在他们的怂恿下，庞培的军团开到了战场，准备与恺撒的人马决战。 普洛与沃伦纳斯率领的第13军团大部分船只被风暴击沉，他们被海水冲上了亚德里亚海的一个小岛。感到绝望的沃伦诺斯在石头上给尼娥波写起遗书，乐观的普洛却开始用长矛捕鱼，决心活着离开这里。 罗马得到消息，第13军团全军覆没，只有安东尼确定幸存。阿蒂亚害怕恺撒的战败会让她陷入巨大的危险，派奥克塔维亚向塞维利亚寻求保护，塞维利亚同意了她的请求，感恩戴德的奥克塔维亚紧紧拥抱了她。城市的另一端，莱德得知沃伦诺斯可能不在人世后，对尼娥波的恨意顿消。 希腊的战场上，恺撒人困马乏的军团一鼓作气，把庞培五倍于自己的人马打得落花流水，一败涂地。庞培阵营内部也开始倒戈，布鲁图斯一边嘲笑庞培，一边准备与西塞罗一起向恺撒投降。遭到背弃的庞培只能带领家人和剩余的残部逃往埃及。 普洛与沃伦诺斯在小岛上遇到了战败的庞培，准备向恺撒邀功请赏。沃伦诺斯被庞培的苦苦哀求打动，将其放走，让普洛大为恼怒。庞培在埃及得到了以前手下赛普蒂米乌斯(Septimius)的帮助，但在猝不及防的情况下被他杀害。

恺撒率部追赶庞培来到埃及，见到了12岁的埃及国王托勒密和他的顾问，得知他的姐姐克里奥佩特拉(Cleopatra)在觊觎王位，恺撒断然要求终止姐弟间的纷争，取得和平。为了讨好恺撒，托勒密的人献上庞培的人头，反而让恺撒大发雷霆。 恺撒让安东尼和一半的人马回罗马，决定自己留在埃及阻止内战的爆发。恺撒派普洛和沃伦诺斯去沙漠找寻克里奥佩特拉，同时要小国王交出杀害庞培的凶手，偿还托勒密父亲时代的债务，他提醒大发脾气的小国王，埃及只是“罗马的附属”，国王的人决心除掉克里奥佩特拉，以绝后患。关键时刻，普洛及时赶到，救下危在旦夕的王姐。 获得自由的克里奥佩特拉发誓要赢得恺撒的心，同时又去勾引沃伦诺斯，他挣扎在情欲边缘，最终把持住了自己，毅然离去。回到京城的克里奥佩特拉立刻给弟弟戴上铁枷，把他两个顾问和赛普蒂米乌斯的人头一起挂在宫门外，然后将自己作为“奴隶”献给恺撒。 罗马，西塞罗和布鲁图斯思考着如果恺撒不再回来他们的命运会如何，西塞罗不顾布鲁图斯的提醒，想与加图和西皮奥(Scipio)取得联络，这时安东尼出现，严厉警告了西塞罗。 埃及，恺撒把克里奥斯特拉为他生下的儿子高高举起，三军齐声欢呼，普洛的声音最为响亮，只有沃伦诺斯冷眼旁观。

非洲尘土满天的平原上，被恺撒击败的加图和西皮奥率残部疲惫不堪地前往最近的城镇，审时度势后，加图要西皮奥与恺撒议和，他结束了自己的生命。恺撒、安东尼带领胜利的队伍班师回朝。 沃伦诺斯回到阔别两年的家，尼娥波让他考虑与她以及和莱德一起经营肉店生意。无所适从的普洛则把注意力转向了女奴埃琳妮。 阿蒂亚举办宴会庆祝经过两年学习的屋大维回到罗马和恺撒的胜利，为了不示弱，塞维利亚坚持和布鲁图斯一起参加，但她对儿子对恺撒的效忠感到愤怒，她坚持表示自己是出于政治立场才反对恺撒，而不是因为失宠。宴会上她不停地偷看舍她而去的恺撒，他却始终回避她的眼神。席间屋大维的表现让恺撒对他另眼相看。塞维利亚要奥克塔维亚诱使弟弟说出恺撒的秘密，奥克塔维亚从她嘴里得知阿蒂亚的人杀了自己的丈夫。 天天被莱德呼来唤去的沃伦诺斯和普洛感到灰心丧气，隔壁的店铺遭到坏人敲诈，沃伦诺斯挺身而出得罪了他们的老大、曾经是商人现在是罗马城里最有势力的伊拉斯蒂斯-福尔曼(Erastes Fulmen)。福尔曼要沃伦诺斯在广场向他当众道歉，否则拿他的妻儿开刀。恺撒派出人马保护沃伦诺斯的家，福尔曼的爪牙望风而逃。沃伦诺斯在妻子的恳求下，接受了恺撒的委任。> 奥克塔维亚得知真相后，转而效忠塞维利亚，决心引诱屋大维说出恺撒的秘密。他识破了她的计谋，强迫她面对自己的良知。面对奥克塔维亚的责问，阿蒂亚赌咒发誓自己没有做过，还说女儿被人骗了。次日，塞维利亚的乘坐轿子出行时遭到蒂蒙的袭击，身为贵族的她遭到当众剥衣的羞辱。

西皮奥和布鲁图斯把尊严抛在一边，劝说元老们支持恺撒称帝，恺撒宣布战争结束，开始五天的庆祝活动。市政选举几天前，紧张的沃伦诺斯在波斯卡的指导下开始了他的第一次竞选演说。 阿蒂亚去看望当众受辱后精神格外脆弱的塞维利亚，后者拒绝了阿蒂亚参加庆祝活动的邀请。奥克塔维亚被母亲放逐在西布莉神庙中，每天不停地祈祷，用刀子自残，屋大维强行将她带离寺庙。庞培的儿子克温图斯在酒馆里大骂恺撒，喝得醉醺醺的他在布鲁图斯的家中找到了同盟者塞维利亚。 普洛准备恢复埃琳妮的自由，和她结婚，却得知她的心上人是尼娥波的奴隶，愤怒之下他将情敌殴打致死，沃伦诺斯怒不可遏，责备他在自己孩子面前犯下如此暴行，反被普洛一语点中要害，说恺撒的小恩小惠让他一改初衷，沃伦诺斯无言以对。 布鲁图斯得知母亲和克温图斯以他的名义散发“反暴君”的小册子，指出这样会要了他的命。塞维利亚却说，如果是他的父亲一定会把恺撒赶出罗马。布鲁图斯向恺撒澄清事实，但没有透露幕后主使。 一贫如洗的普洛混迹于各家酒馆，连照顾妓女生意的钱都没有。伊拉斯蒂斯-福尔曼让他为自己工作，普洛起初拒绝，随后动摇了。

普洛受雇于福尔曼开始了杀手生涯，他纵情声色，还染上了鸦片瘾。城市的另一头，地方官沃伦诺斯开始听取市民的意见和要求，不走运的退伍老兵们派代表马修斯(Mascius)向他提出想要土地，沃伦诺斯把话转达给恺撒，并提醒他别无一技之长的士兵会成为社会不稳定的隐患，恺撒决定把靠近德国的土地分给他们。 布鲁图斯不愿听从凯修斯(Cassius)的怂恿，把罗马民众从暴君恺撒的统治中拯救出来。他表示凯撒的确变得傲慢自大，但他将忠于友谊，绝不背叛朋友。凯修斯斥责他为了友谊让共和国死在他的手上，声称“除非刀子在布鲁图斯的手里，否则人民将不会接受暴君的死”。进退维谷的布鲁图斯打了凯修斯后扬长而去。 普洛大白天行凶被抓获并投进监狱。在沃伦诺斯的利益引诱下，马修斯同意达成交易，同时两人为自己的妥协感到羞耻。 阿蒂亚提醒恺撒当心布鲁图斯，她相信塞维利亚一定会看到他死才肯罢休，恺撒嘲笑她太爱幻想。酒宴上，沃伦诺斯带着盛装打扮的尼娥波作为恺撒的特别嘉宾来到，阿蒂亚虚以委蛇的赞美毫无诚意。 屋大维得知普洛的处境，请求恺撒干预遭到拒绝，于是他请蒂蒙帮助找一位律师。案件审理时，沃伦诺斯发现马修斯和几个化装成平民的老兵暗藏武器，一俟普洛被判有罪就采取行动，他极力劝阻他们放弃计划。律师无力的辩护没有起到任何作用，普洛被判处死刑。 被委派去统治马其顿地区的布鲁图斯认为这是一种将他赶出罗马的放逐，恺撒承认鉴于他以前的背叛，自己不知道能否信任他，布鲁图斯声泪俱下仍未打动恺撒。 竞技场中，普洛打败了他打败了两个角斗士的挑战，却被第三个人打倒，危急关头，沃伦诺斯冲进场中，救了他的命。幕后与福尔曼色结的主谋现身，原来是波斯卡。

经过竞技场的恶斗，普洛和沃伦诺斯成为罗马的英雄。沃伦诺斯担心恺撒会把他驱逐出罗马，带着妮娥波和来到农庄。普洛设法逃出医院，来到沃伦诺斯的栖身之所，两人的友谊恢复如初。 恺撒谴责了沃伦诺斯的行为，然后出人意料地宣布升他为元老院议员，此举激怒了西塞罗等保守派，恺撒解释说，他希望元老院由意大利最棒的男人组成，而不是只是最富有的人。 布鲁图斯开始与母亲塞维利亚、克温图斯、凯修斯一起秘谋策划反对恺撒，布鲁图斯否决了他们趁恺撒睡着的时候施行刺杀的主意，他坚持由他来动手，而且必须在大白天的元老院。克温图斯建议把沃伦诺斯一并铲除，塞维利亚更有远见“必须赢得人民的支持，所以只杀暴君”。在动手的前一天晚上，塞维利亚假装示好，邀请阿蒂亚来作客，阿蒂亚满腹狐疑，但还是应邀而往。次日陪着恺撒前往元老院的路上，沃伦诺斯被塞维利亚的仆人拦住，耳语一番后，他的脸色立刻变了。 塞维利亚在家中告诉阿蒂亚和屋大维，她将是第一个告诉他们所发生事情的人。元老院中，恺撒四处寻找沃伦诺斯，布鲁图斯却鼓不起勇气杀害一个他爱戴的人。泽姆贝尔(Cimber)第一个采取行动，假意抓住恺撒的长袍要亲吻，卡斯卡(Casca)在他的胸口刺了第一刀，其他凶手一拥而上，狂乱地一顿刺捅。西塞罗等人逃出门外，安东尼试图上前施援，被左右的人拉住。波斯卡被克温图斯从后面打倒。血如泉涌的恺撒命令布鲁图斯动手，他弯下腰刺出致命的一刀。塞维利亚得意洋洋地向震惊不已的阿蒂亚和屋大维宣布，自己要让她慢慢承受痛苦的煎熬。

沃伦诺斯冲进家里质问尼娥波私生子的事，要她承认这不是真的，挨了耳光的尼娥波无言以对，羞愧自杀，死前告诉沃伦诺斯“孩子是无辜的”。沃伦诺斯抱着死去的妻子后悔不迭，流着泪亲吻她毫无知觉的脸。