凯竹的父亲英雄因为救潜水客而意外骤世，因为思念父亲，凯竹和一直希望他走出悲伤的继母美女争吵后离家出走到父亲的故乡澹水。凯竹误闯了和他同年纪的小马、青青、若梅、定一平日游戏的地方，展开了所谓 ” 秘密基地 ” 的争夺战，从不打不相识辗转变成了好朋友。

因信守着与英雄的约定 ” 永远守候在凯竹的身边 ” ，美女着急地寻找凯竹，凭着自己对凯竹的了解来到澹水，认识了在当地户政事务所上班的大诚，及开漫画店热心的永顺和彩英，众人一同寻找凯竹…

青梅竹马这几个孩子无意放冲天炮惊动了海防部队，被送去警察局，让美女终于找到了凯竹，也化解了彼此间的误会。美女明白凯竹对父亲的思念，决定跟凯竹在澹水重新开始生活…

决定留在澹水生活的美女，马上面临生活与住宿的难题，而美女的父亲林父也因英雄的骤逝对女儿十分不捨，希望女儿能够回到家裡，甚至放弃凯竹的抚养。美女无法答应父亲的要求，两人争执后美女还是执意离开父亲，带着凯竹在澹水重新生活。

美女在澹水找到两份兼差的工作，也因为大诚的热心帮忙，找到了大诚家旁的出租屋，巧合的是这房子正是马太太家的房子，而稍早美女与凯竹才帮马太太抓到扒他钱包的小偷，马太太与美女两人一见如故，美女幸运的找到了落脚处，而美女为了给凯竹安心的感觉，辛苦的重新佈置成当初一起和爸爸住过的家，凯竹对于美女的用心深受感动。

凯竹渐渐和青、梅、马及定一建立友谊，一行五人跑出去探险，遇到鬼婆婆金兰，小朋友被吓得到处逃，但金兰婆婆却不小心跌了一跤，凯竹于心不忍回去探望金兰婆婆，两祖孙建立起一段温馨的情谊，以后无论凯竹遭遇何种委屈，金兰婆婆这都是他最佳的避风处。

学校考试到了，马俊没唸书，想出鬼点子召集大家一起偷考卷，凯竹一口拒绝了马俊，马俊不爽在心仍执意邀集定一跟若梅偷考卷，不料考试当天小马看见考卷傻眼 …

小马偷考卷的事被班导师丽瑰发现，马父马母赶到，一向严厉的马父不留情的给马俊一个耳光，也让马俊对于谁洩漏考卷一事耿耿于怀，而告密的定一因为心虚，把此事推给了凯竹 …

凯竹偷签联络簿的事情随着丽瑰导师的家庭拜访而揭穿，美女心裡虽难过凯竹还不能认同自己是他的妈妈，但对于凯竹的行为还是耐心了解，此时凯竹对美女说出心裡话，自己心中还是有亲生妈妈的位置，所以不知道该怎么与美女相处，也不敢跟同学说出美女并不是自己亲生妈妈的事实，美女心疼凯竹的早熟 …

离开父亲的美女心中想起父亲一人独居在家不忍，偷偷回家想探望父亲，没想到父亲却因心脏病发倒在地上，美女心急如焚的送医院抢救，医生告知需立即动手术，美女无法考虑医药费多高， 毅然在同意书上签下名字 ，林父住院期间，美女白天工作，晚上到医院照护父亲，只好请大诚代为照顾凯竹 …

凯竹在学校看到定一偷了小马的钢弹超人玩具 ，而定一却在丽瑰老师面前诬赖是凯竹偷的，美女到学校当面向老师表明凯竹是个乖巧的小孩，绝对不会偷别人的东西，而凯竹也说没有把凶手供出，是为了想给偷的那个人一次机会 …

美女蜡烛两头烧 ，送早报的路中不小心恍神撞上了货车跌了一身伤， 大诚不忍要美女多休息 ，凯竹也清楚看到美女辛苦的为自己付出太多，凯竹在林父病床前承诺只要林父醒过来，他会把美女阿姨还给林父 …

林父病情好转 ，美女急着筹措医药费，不捨的把英雄生前送她的珍珠项鍊取出，约了学长马耀祖在咖啡厅见面，想用项鍊当抵押换取一笔医药费，此时刚好被骑着协力车当运动的姐妹花彩英及彩妮撞见，误解耀祖送了项鍊给美女 。

凯竹决定不再拖累美女 ， 跑到金兰家向金兰婆道别 ，深夜一个人走到上次校外教学时到过的孤儿院，院长表示不能收留他，凯竹哀求下院长答应让他住一晚 。

美女接林父出院后 ， 回家发现凯竹不见了 ， 惊慌的找 大诚帮忙，大诚陪着美女到处寻找不着，彩英永顺一家人也加入寻找行列，彩妮问彩英之前不是还对美女不谅解，为何现在那麽积极帮忙美女，彩英说大人做错事与小孩子无关，做人要将心比心，天下有那个妈妈失去自己的孩子会不心痛 。

青青想到凯竹有可能去了孤儿院，带美女、大诚到孤儿院找，发现凯竹刚逃走，美女急着一路追到了澹水河畔， 不小心一个踉蹭，跌倒在地 ，凯竹不忍停下脚步，美女问凯竹是不是自己不够好而让凯竹离家，凯竹难过地表示就是因为美女对他太好了而觉得拖累了美女，也对不起林父，美女不捨地要凯竹跟她一起回家，以后她会用更多的爱来爱凯竹，最后凯竹感动的抱住美女大叫一声妈…

大诚拜託永顺帮忙到美女家处理壁癌问题 ，永顺因中午不小心喝了彩英的减肥茶拉肚子而借美女家厕所，此时彩英带着马太来美女家想要抓出马先生，却看到永顺从厕所出来，彩英傻眼 。

马太精心准备了便当要送给马先生，到了办公大楼外见马先生轿车驱离，马太跟随，看到马先生与美女碰面走进一家金饰店，马太在店外看着难过，却又巧遇前来逛街的彩英彩妮，两姐妹安慰着马太。

大诚提出周末大家一起到溪边烤肉，增加邻里间的感情，彩英眼看机会来了，烤肉这一天，彩英要马太与他们家一炉，美女自己一个人一炉，大诚见状过去帮忙美女，而另一边小马与定一也不想跟凯竹一炉，若梅青青建议大家把话说清楚，希望凯竹说出偷钢弹的人，定一心虚推了凯竹一下，马俊出声要定一安静让凯竹把话说完，小马生气的推了定一，定一跌落溪水，凯竹奋不顾身跳水救出定一，自己却因脚抽筋无法游上岸，青青若梅急呼家长出，大诚跳水救出凯竹，一行人担心的跟到医院，定一整个惊吓，紧抱着赶到医院的妈妈丽瑰，惭愧又内疚的说出都是自己的错，在众人面前承认钢弹是自己偷的，凯竹醒来， 美女喜极而泣。

颱风天的夜晚 ，大诚陪着美女来到金兰婆家，美女邀金兰婆到家裡住一晚，大诚临走前捡起吹落在地的盒子及照片，也因这张照片解开了金兰要找的外孙就是凯竹 …

六年后，美兰小吃店开张了，美女在彩英的帮助下，在漫画店门口租了一个摊子，做起了卖鲁味及便当的小生意，随着美兰小吃店的开张，这一群青梅竹马的好友也高三了，一群同学还是要好的坚持在同一所高中就读，凯竹已经成为高中篮球社社长；马俊则是到处爱把妹、功课常常在被当边缘的痞小子；而当初又胖又爱跟的定一，却减肥成功，长得比其他两位都高，不过依然维持着老是被马竹欺负的烂好人个性；青青真的是亭亭玉立，又会玩又会唸书的聪明女生让所有男生默默暗恋，，若梅则是一如小时候的害羞腼腆，一样暗恋着马俊，一样活在自己幻想的漫画世界。