朱山想拜霍一手为师，因为他还要越狱去找喜如，霍一手不收他为徒。

喜如求吴亦真帮忙，她想到监狱里探望朱山。吴亦真找到严厅长帮忙，没想到他却说没有吴本正发话，他不敢擅自做主。吴亦真搬出老太太救驾，他才答应探监，还叮嘱她绝对不能让吴本正知道。

腾如贵接到严厅长电话后，连忙伺候朱山沐浴更衣。腾如贵很纳闷上头对待朱山的态度时好时坏。朱山听说有人来探望自己不禁喜出望外，一定是喜如来看他了。 得知喜如已经成了翰林太太后，朱山如雷轰顶。他不听喜如的任何解释，逃回了牢房。霍一手见他失魂落魄的样子，明白这个打击对他太大了。

喜如把自己攒下来的财物交给吴亦真，让她拿去打点关系把朱山保释出来。吴亦真听喜如说她和朱山缘分已尽，就高兴地答应了她的请求，还说等朱山出狱后自己要嫁给他。

吴亦真再次登门求玉格格，她要拿字画去找严厅长放人。玉格格一口答应，而且愿意出面帮忙。果然，严厅长不敢放人。吴亦真怀着一股怒气去找哥哥，她一定要把朱山救出来，但吴本正说她不值得。

吴亦真不明白为什么哥哥会和朱山过不去，她坚持让哥哥放了朱山。吴本正声称为了保护翰林府绝对不放朱山出狱，而且放狠话让吴亦真不要逼他，否则朱山性命难保。吴亦真说自己爱上了朱山，吴本正让她别做梦了，他绝不会让朱山踏进翰林府半步。

严厅长的生日宴会上，玉格格以老佛爷亲笔写的“寿”字为礼，让他把朱山放出来。严厅长左右为难，始终看吴本正的眼色说话。吴本正没想到妹妹会把玉格格搬出来，只好把朱山放了。众人喝酒跳舞的时候，关局长发现“寿”字被人偷走了。原来是高买行的人拿了去送给霍一手当生日礼物了。

吴亦真到监狱为朱山办理保释手续，但是朱山却执意不肯出狱。大牢外面他已经没有牵挂了，他宁愿待在大牢里。吴亦真追上朱山，撕碎了保释单，眼泪夺眶而出。喜如得知朱山不肯出狱是因为自己的缘故，心里愈发愧疚。

朱山拜了霍一手为师，这一回，霍一手收下了他这个关门弟子。朱山开始接受霍一手的训练，日后他要做一个行侠仗义、有良心的贼。

鲁桂花的势头如日中天，刘尚文见到她都心里发虚。结果，鲁桂花在一场演出中嗓子唱劈了，众人都弃她而去。只有胡九爷留下来安慰她。朱山在牢里还惦记着要去听她唱《苏三起解》。

吴翰林和喜如听完戏回家，吴老太太已经归天了。

腾如贵在朱山和霍一手面前哭诉，鲁桂花的嗓子是被折磨坏了的。朱山听说后心里很难受，冲腾如贵发了火。霍一手要求他做到处乱不惊、临危不惧和遇事三思才能成为他的徒弟。

朱山和霍一手同时出狱，他随师傅到了剧院，意外发现给别人洗戏服的鲁桂花。朱山让剧院的孙经理不要赶走鲁桂花，否则自己不会帮他的忙。孙经理的兄弟被人偷了上万元的银票，朱山问明了一下情况，答应帮他追回银票。

霍一手让另一个徒弟龙灿帮助朱山，叮嘱朱山一定要把这档子活儿干好。

妈祖娘娘宫的皇会上，人头攒动，非常热闹。朱山在人群中发现了喜如带着九哥，他默默地跟在身后。他揪出了偷银票的人，仔细一瞧原来是牛小丑，两人相认。刘尚文发现了朱山的踪影，一路尾随，被朱山来了个下马威。

牛小丑见到朱山高兴得流了眼泪，朱山让他以后跟着自己，不准再去偷东西。孙经理带着兄弟来拿银票，朱山再次叮嘱他要好好照看鲁桂花。刘尚文跑来纠缠鲁桂花，被朱山打了一顿。

瘸老段和刘尚文一起嘀咕，朱山这一回来肯定让袁五爷完蛋。原来，袁五除了当年陷害过朱山，还与霍一手有着死仇。

袁五爷带着六姨太寻地界修公馆，强拆民居，朱山在旁边看在眼里。

在茶馆里，瘸老范告诉刘尚文，当年被撕票的母女原来是霍一手的妻女，而霍一手当年为了躲避袁五爷的杀害，买通严厅长，故意在监狱里躲了八年。如今霍一手出狱，必然带着朱山找袁五爷报仇。瘸老范劝刘尚文与自己联手，先交好朱山，待袁五爷被霍一手除掉后，两人一起霸占南市。

龙灿打探到袁五爷晚上和六姨太去听戏，霍一手及群徒决定前去报仇。龙灿带人与半路伏击不成，反被赶来的保镖打伤。袁五爷脱险回到家中，赶紧烧香拜佛。此时，牛小丑扮作服务生，用下有迷(药)的糕点迷倒了袁宅里的保镖，朱山等人将袁五爷团团围住，细数其罪恶。袁五爷苦苦哀求朱山高抬贵手放他一命，朱山执意不肯，欲将其勒死。这时霍一手赶到，六姨太也跑出来跪下哭求，霍一手看在佛祖的面上终于没对袁五爷下杀手，携众徒离去。不想，袁五爷为了压惊，吃了个栗子，却噎死了。　得知袁老五已死，霍一手决定去五台山还愿。他告诉朱山，想在高买行扎根，心一定要狠。龙灿因自己杀袁老五失败找霍一手道歉，正赶上牛小丑为拜师入行，换上了女装，众人皆是眼前一亮，龙灿更是赞不绝口，霍一手最后终于收其为徒。

此时，瘸老范为了成为新“爷”接替死去的袁老五，开始在南市立威……

瘸老范在南市欺负商家立威，正被路过的牛小丑遇见。小丑趁瘸老范不备，偷走了他刚抢来的鞋，让他在众人面前大大的丢了一次脸。

这时候，朱山到九爷家来看望，九爷用市上的传言试探朱山，使得朱山表明心迹：虽然自己经历了很多事，但是并未忘本。随后九爷带着朱山去看鲁桂花，正好被牛小丑撞见。朱山一直感激鲁桂花当年危难时借给他两千块钱，这时便要还给她，并且原谅了桂花以前对自己做的伪证。桂花心里有愧，不肯收下钱，而一旁的小丑却心中不满，冷语相加，结果和朱山发生争吵，最后不欢而散。

刘尚文买了酒肉来找鲁桂花偷情，两人谈起往事，刘尚文劝桂花死了当角儿的心，并恶狠狠的贬低了朱山，惹得桂花一阵恼怒。刘尚文又一再表达自己对她的心意，而桂花对此却十分不屑。

霍一手决定去五台山还愿，是借上海飞口的曾毛拜帖之际，要通过比试在朱山和龙灿中选出继承人，两人同意。龙灿投机取巧，被霍一手识破，结果龙灿输了一阵。

此时吴本正将玛利亚带回翰林府，吴翰林看玛利亚不过眼，要将其赶走，奈何儿子不从。心烦之下，吴翰林只好找喜如诉说心事。喜如刚出书房，吴本正便来跟她要一万块钱。喜如不给，又被吴本正恶语相加。这时候玛利亚发现玉镯不见了，焦急万分又哭又闹，于是吴本正只好答应帮着找回镯子。

曾毛来与牛小丑乔装尾随喜如母子，伺机寻找下手的机会，朱山私下询问牛小丑是否知道曾毛来的计划，但牛小丑毫不知情。

　 朱山巧遇喜如母子，喜如责问朱山为什么拒绝保释，朱山反问喜如为什么他前脚入狱，喜如后脚便嫁入翰林府，一言不合朱山转身离去，喜如看着朱山远去的背影，泪流满面。

曾毛来和牛小丑乔装进入戏院，埋伏在吴翰林一家身边。曾毛来买通戏院伙计在开戏时拉闸断电，戏院大乱，曾毛来趁乱偷走了九歌的“云龙”玉佩，想混入慌乱的人群中遇逃走。此时，朱山及时赶到，叮嘱吴亦珍照顾九歌，以防贼人下手，随后转身追赶曾、毛二人。朱山成功从曾毛来身上取回了玉佩，并示意曾、毛二人赶快脱身。

谁知警察赶到现场，驱回逃散的人群。吴翰林发现儿子的玉佩丢失，示意警察搜捕，刘尚文欲将整个戏院的人带回警局审讯，情急之下，朱山当众承认自己偷了“云龙”玉佩，刘尚文便把朱山押回警局。审讯室里，刘尚文对朱山严刑拷打、冷嘲热讽，朱山反唇相讥，说刘尚文会不得善终、死得很惨。

吴亦珍在吴翰林面前为朱山开脱，讲述了朱山在戏院的种种行为，并判断朱山并不是真凶，朱山主动承认恐怕是为别人顶罪。但吴翰林却坚持认为人赃俱获，并且朱山自己主动承认，罪有应得。

曾毛来为朱山的义举感动，承诺返回上海并与天津“高买”互不相犯。