相国替吕威求情，太后才饶了吕威。太后还在埋怨相国到太守府饮宴的事，相国则以看年轻舞伎想起了年轻时候的太后来劝太后。太后不听相国的劝，讽刺外族流民太多全是相国和大王制定的好政策。相国则以要流民为秦国修筑大工程来说需要流民的原因，太后执意说流民谋反的罪证。

蒙恬来找阿房，告诉他大王仍在失踪。阿房并不全站在大王一边，她对蒙恬说出了见到大王的感受。阿房为大王出走的事生气。蒙恬问阿房关于逸云的情况，并说大王曾经到她那去了。阿房没有一点妒忌。阿房差点说漏了逸云会功夫的事来，急忙用话圆了过去。阿房建议蒙恬去逸云那里问大王的消息，蒙恬听从了。

柱子来看逸云，彤雄带嫪毐来找逸云。公孙信等人将彤雄到来看得清楚，逸云假装训斥手下人招待客人不周。嫪毐问起逸云散布假消息的事，逸云反倒管彤雄要起钱来了。逸云说自己散布阿房的消息来确保自己不会被相国带走，不愿陪伴相国。嫪毐要侮辱逸云，就在紧要关头，蒙恬的到来替逸云解了围。

嫪毐嘱咐太守尽快找到大王，以确保彤郦回宫。阿房在月下拿着小木匠送她的玉佩在想他。雨娘来找阿房，和她说起了大王。阿房突然想到了大王可能去的地方，并告诉雨娘大王可能在为自己招魂。雨娘不很相信。

而此时，大王正坐在阿房的曾睡过的床上，抓着她曾穿过的衣服，流泪为她招魂。太守派人四处搜查大王的行踪，但是都没有找到。王贲和蒙恬说到带阿房去见大王，王贲看穿了蒙恬的心思，而蒙恬打岔加以掩饰。阿房和雨娘来到了将军府，阿房告诉蒙恬他们去她家找大王，并说明了他们曾经有过的约定。

王贲和蒙恬果然在阿房家中找到了大王，苦劝大王回宫。大王不听，非要等阿房的魂魄回来。大王被找到的消息不胫而走，太后和相国赶去劝大王回宫。王贲回来对阿房说起找到大王的经过。王贲终于劝动了阿房和他们去见大王。

太后和相国劝大王回宫，大王执意等阿房回来。王贲和蒙恬突破了门口的阻拦，送阿房到了她屋子的门口。

大王看到了站在门口的阿房，和她拥抱在了一起。而相国却命人将阿房拿下，要处以绞刑。太后同相国商议，相国坚持自己的做法。相国命令收绫，大王急忙推开士兵，抽剑抵在自己的脖子上与相国对峙着。在大王的威胁和恳求下，相国终于同意让阿房进宫了。

彤郦听说阿房的事情大发脾气，太守夫人劝女儿。彤郦责怪自己爹的人缘差，来往的上司和部下都是贪得无厌之辈。彤郦向母亲透露了自己已经怀有身孕。彤郦的狂言让太守夫人以为她精神不对劲了，下去熬药。

大王和阿房跑去华阳山去见老太后。老太后很为大王和阿房高兴。老太后为大王和阿房摸额头算作为他们举办婚礼。老太后让阿房不犯吕不韦才能保证自己在宫里长久地呆下去。老太后，大王，阿房，雨娘一同包饺子，渐渐地，大家打闹了起来，故不得包饺子了。卢生来找雨娘，见过了老太后和大王。华阳宫内，阿房弹小弦唱华阳歌，大王和老太后以及宫女们在一起跳舞。

王贲去大牢里看阿丹，告诉阿丹一些消息。阿丹要王贲帮他带口信给逸云，王贲听了个糊涂，他让阿丹有机会自己去说。阿丹和王贲对于逸云从事间谍活动似有了察觉。阿丹被释放后去找逸云，埋怨逸云说错话害自己入狱挨整，逸云只好劝他。逸云和阿丹刚要进门，大王带着阿房也来到了仰秦庐。逸云招待大王他们进了自己的房间，公孙信派人找人手刺杀大王。逸云吩咐柱子上整坛未开封的酒，并且提议以"满"字为韵作酒令。

刺杀秦王的人陆续来到了仰秦庐，正当他们打算行动的时候，太守府的税务官前来收税。为了上税的事情店里面和税务官发生了争执，众人都在看事情的变化。阿房主动提出要出去解决前面发生的一切，大王同意了。阿房露面替依法课税维护，却遭到他人指斥为秦奸。

逸云见阿房受到了责难，劝她别管这档子事。阿房不听逸云的劝告，决定以理服人。阿房的一席话化解了矛盾，使得店里面的主动上了税。逸云也被阿房的话感动了。

上朝的时候，太后说出了自己在太守府的遭遇，要大臣们想应对办法。太守的一番话让大王听得很不舒服。太后问相国，而相国则反倒让太后决裁。太后决定先驱逐外族名士，以警效尤。大王和太守的言论针锋相对。太后听不下去他们提起阿房，于是退了朝。

阿丹带着大王选的礼服来找阿房，阿房感激大王的同时还是提出要朴素从简。阿丹向阿房模仿了大王替她挑选礼服的样子，阿房忍俊不禁。阿房听说爹去了邯郸，有些担心。阿房救治了被推落水的韩非，韩非说出负责工程的人偷工减料的情况，同时劝阿房不要进宫。阿房还是怀疑大王和小木匠不是同一个人。阿房的师兄也回到家与阿房相见了。师兄的到来让阿房明白了爹为了个和自己相象的人去邯郸了。阿丹推测骗阿房爹的假消息是彤太守散布的，阿房很生气。

太守很气关于阿房的事，税务官趁机说韩非的不是，太守下决心在阿房进宫的路上设杀手杀阿房。彤雄来找逸云，谈到阿房，逸云故意用话激彤雄。逸云向彤雄提到了"万字帮"，彤雄出重金收买这些"万字帮"的人杀阿房。大王质问宫女让阿房住在何处，阿丹带韩非来见大王，韩非说了自己的遭遇。阿房和师兄在一起说起进宫的事，阿房则牵挂着爹。

太后来到了阿房这里，和她讲了很多话。阿房被迫起誓离开秦国，太后命人赐阿房白绫和五百纯金，阿房拒受黄金。从太后的叙述里，阿房得知了大王总是受伤找她敷药的情况。太后问阿房在离开前还有什么要求。

阿房向太后请求采一些金菊子。听说这种药材可以使人延年益寿，长生不老，太后不禁动了心。阿房表明了自己来咸阳其实只是为了能帮助爹完成宏愿的意思，太后则想到炼出不老丹来征服六国。嫪毐趁机向太后进言说不老之说是夏家的诡辞异说。而旁边李奇的插话终于使太后决定让阿房进宫炼丹了。

公孙信和逸云在商议有关彤雄的事。他们商议了彤雄要找二十人在阿房进宫那天半路截杀的事。公孙信决定等大王在东华门迎接阿房的时候刺杀大王。

在明月宫，彤郦的衣服和首饰被装箱收好了，大王叫人把东西先库存，等彤郦自己去拿。阿丹建议大王把东西送回太守府，大王叫阿丹去太守府送东西。阿丹装出满不在乎的样子，正自吹自擂之际，彤郦带丫鬟来到了明月宫。

彤郦说出自己身怀龙象的事来，大王问彤郦为何不待在明月宫以待佳期。彤郦则说自己的东西尚且没地方可以存放，自己也没有地方可安身。阿丹急忙掩饰说东西贵重，要送回太守府以确保安全。彤郦以"万字帮"为比喻，来笑大王身边的人是不同国家的人，而大王也不是纯正的秦国血统，只有她彤郦肚子里的孩子才是秦的真正王者。彤郦故意激大王的火，说他是傀儡之王。彤郦以大王的恐慌作为他对自己的补偿。

阿房好心劝吕威吃包子，吕威终于被说动了。大王和阿丹来看阿房，蒙面的阿丹被吕威当成刺客，将他的袖子用飞刀钉在了柱子上。大王对阿房说出了烦心事，同时担心阿房的安全。阿房很感谢他对自己的关心。阿房问起太后的态度，大王很奇怪。通过阿房的述说，大王才知道太后曾来找过阿房。阿房说自己进宫是为了炼丹，而不是为了立后。大王则以为是阿房在同太后说着玩，而阿房却很正视这回事。突然，刺客现身了，在大王的头上插了朵花。大王决定后天就让阿房进宫。

阿房来将军府找蒙恬，蒙恬不愿面对阿房，推说自己有事要走。听阿房称自己为兄长，蒙恬心里很不是滋味。阿房请蒙恬成全她称呼他为大哥。蒙恬说出了自己爱阿房的心里话。阿房让蒙恬做出的承诺很让蒙恬为难。

韩非在酒馆喝酒的时候，听其他的客人在议论大王要立阿房为后的事。见人口贩子欺负楚楚，众多客人调笑这名女子，韩非出钱将人买下。他要放了楚楚，然而楚楚却执意跟着他。

逸云来找阿房，问起阿房进宫的日子。阿房瞒逸云，却叫她揭穿了。阿房已经预计到了未来进宫的道路不好走，宫中的生活不好过。逸云埋怨阿房事事瞒她，而阿房则揭穿了逸云给大王插花的事。逸云告诉阿房有人要不利于她，阿房很害怕。逸云说自己被上次阿房的话感动了而改变了主意。逸云也说出了有人要对大王不利的事，要阿房通知大王在她进宫那天不要出现。

天降大雨，韩非看楚楚瑟缩地站在门口，让楚楚进屋了。彤雄和彤肆研究阿房进宫出发的路线，彤雄真正动手的地方是在出了胡同的拐弯处，他要利用宫里得到的密报来除掉"万字帮"的人。

韩非坐在楚楚旁边睡。韩宗来向韩非说了自己无意间听来的事，有人要找高手杀大王和阿房。韩非来将军府通风报信，却遭到将军府卫兵的阻拦。

在正文宫，大王和蒙恬等人商议迎接阿房的安全问题。大王决定出动铁甲队来护卫，王贲来劝他。蒙恬建议让阿房乔装进宫，而大王不同意，他一定要正大光明地接阿房进宫。大王用激将法激励蒙恬，蒙恬则请大王为阿房的安全考虑。阿丹来见大王，把阿房的话带到了。阿丹说韩非和李奇把阿房可能要路过的三处地方都去仔细查看过了。阿丹传话说阿房说如果明天大王来迎接，她就不进宫，大王不信。大王说出了一定要坚持排场的原因是怕太后和宫里的人瞧不起她。蒙恬向大王表示蒙家军愿誓死保护大王，迎接新后的态度。韩非托阿丹送给大王一坛酒，大王很疑惑。

韩宗劝韩非不要再管阿房这档子事了，韩非不肯。逸云来见公孙信，公孙信责怪逸云违背了当初定下的计划，要杀她。逸云则道出了彤雄的真正意图是要借官军来收拾"万字帮"的人，而他自己则另设奇兵来杀阿房。逸云对公孙信说阿房值得他们来争取来对抗暴秦。逸云想以阿房的和平之法来阻止秦军再次出兵。公孙信被逸云的话说动了，逸云建议让手下的人那天不要带家伙。

阿房做在鲜花布置的彩车上，穿着艳丽的礼服，向大街上的人招手致意。而在阿房经过的大街上，彤雄，逸云，刺客都在不同的楼上注目瞧着，做着不同的打算。突然，刺客出手行刺了。逸云出暗器暗算了头一个扑奔阿房去的刺客。顿时，大街上一片混乱，刺客们纷纷出动，官军出动和他们打在了一起。刺客纷纷被捉，纷纷自裁保密。

面对这一切，阿房又惊又怕。逸云假意质问彤雄，三名刺客是不是他的布置。彤雄也假装说不知道是怎么回事。大王在桥头接阿房，阿房和蒙恬等人跑步上前给大王见礼。韩非送来的酒正是暗示咸阳酒楼那要出事，王贲向大王禀报了事情的来龙去脉。听说韩非不告而别，大王命人去追。

楚楚执意跟韩非回韩国，韩非几次拒绝都没能改变她的想法。韩非迫于无奈，只得说出了不中听的话来撵楚楚走。在城门口，韩非遇到了麻烦，守卫的士兵刁难他们，幸得楚楚好生讲说才出了城。

上朝的时候，大王听了关于那三名刺客的调查。说到了刺客服的毒是赵国产的金线蛇毒，太后以为刺客是赵国派来的，将事又联系在了阿房身上。相国命人到赵国查看动静。退朝后，太后劝大王收心，预备亲政，大王则说自己不能决裁，形同傀儡。

阿房来见太后，太后说起了阿房自称的问题，阿房最后决定还是以奴婢来自称。阿房奉甘泉汤的时候，才发现这汤有问题，她砸了汤，并向太后说明了原因。太后问阿房关于金线蛇毒的事，太后告诉阿房进宫那天的刺客就是死于此种毒药。太后怨阿房将杀身之祸引进宫，阿房并不承认自己是受人指派。阿房向太后状告嫪毐来抄她家，行凶杀人的事。嫪毐突然跌倒，他看到了春月在踩他。

大王和阿丹四处寻找阿房。阿房的称呼让大王很听不惯，阿房把太后跟她说的说给了大王听。阿丹建议大王订个规矩让阿房称呼。大王要阿房答应他不离开他，阿房含笑不语。

阿房说自己的去留是由太后决定的，她要给太后炼丹。大王问起炼丹的时间，阿房提到了甘泉汤的事，她建议太后应该喝些清淡的汤。阿房让阿丹回避了一下，她告诉大王那汤会让人养淫纵欲。大王才明白为什么太后常召相国。

太后来看受伤的嫪毐，嫪毐对太后的奉承与倾诉打动了她。太后发现嫪毐的腰上有一个脚印，他诬说是阿房施的巫术将春月的魂魄招来的。太后并不相信嫪毐的话，而嫪毐则提到白玉老虎的事情，向太后进谗言让太后设法挖了阿房的眼睛。

在明月宫，大王对阿房说起了吕不韦帮助自己父亲登上王位，又是如何接济自己母子的，虽然后来大王很气发现相国与太后的不寻常关系，但是后来才得知自己的母后曾经是吕不韦的爱妾，而自己本来也是相国的亲生骨肉。阿房听到这个故事感到很惊诧。大王说起了自己对相国态度的转变，也说起了相国与太后多年来是如何的痴情，彼此间忠贞不二。

太后替嫪毐按摩腰部，一边按摩，一边说起了自己的感到寂寞的心事。嫪毐对太后的奉承与温存让太后突然间意识到了什么。嫪毐终于说出了自己进宫的时候花两千金以保全身，太后并没有要他去净身。嫪毐趁机勾引太后，和太后做了苟且之事。相国来找太后，却发现太后不在。相国坐了一会儿就走了，他让宫女不要告诉太后他来过了。

蒙恬和王贲在一起喝酒，蒙恬问王贲大王和新后的事。王贲看穿了蒙恬的想法，劝他忘了阿房。王贲说起了自己在宫里的辛苦与无奈，蒙恬则说自己征战在外遇到的惨烈，提到阿房，王贲又来劝蒙恬。忽然，相国派人来请蒙恬，原来相国要派他去赵国打探动静。相国说了自己对阿房进宫立后的看法。太后发现了相国的白发，也发现了自己首饰似有人动过，逼问下宫女才说相国曾经来过，太后吩咐以后不准让相国进她的寝宫。

阿房在庭院中设香案祈祷，阿房的祷告让正好来找她的蒙恬和阿丹都听到看到了。蒙恬来向阿房辞行，阿房想和蒙恬一同回邯郸，蒙恬和阿丹一同劝她不可。阿房告诉蒙恬自己爹的线索，让蒙恬帮忙找。蒙恬让阿房把要说的话写下来，教阿房使用他发明的毛笔在纸上写字。大王很生气地从太后那里来，阿丹只好劝他。大王来到明月宫门口，看见蒙恬在教阿房写字。阿房向大王说明了原委，大王让她教自己写字。

太后做了噩梦，梦见先王子楚，相国吕不韦，嫪毐都要杀自己，太后从梦中惊醒。大王和阿房来看太后，大王劝太后不要再喝甘泉汤，太后不听。大王难过太后在危难的时候并没有想到要自己来帮忙，难过自己不能挽救母后于危险之中。太后则说有些事大王管不了。大王带阿房去熬汤了，太后则心乱如麻。

大王要阿房给太后熬定秦汤。阿房提出想回家去翻找药材来配汤料，大王提出乔装上街。在阿房家，阿房和师兄一起找药材。大王提出要和阿房上街走走，谈到大街带给大王的快乐，阿房劝他要把这种快乐转移到治理国家上来。经过大王再三保证，阿房才答应和他上街走走。

在街市上，阿房他们买了面具，布料，之后又到酒楼去吃饭。在酒楼门口，王贲的钱袋被小偷偷了，然而没有及时发觉。阿房他们看到有人口贩子在卖奴。