富商白一鸣在旅途上邂逅阿布，并闪电求婚。白一鸣带阿布进入了他的玫瑰庄园，当晚阿布在这座神秘庄园里看到种种恐怖事件并且噩梦连连。在阿布的强烈要求下，白一鸣说起了自己与胡音音的往事。白一鸣在一次探险时遇险，幸亏胡音音相救，白一鸣与其发生性关系后离去，并约定时间来接胡音音，但是数月后白一鸣并没有出现，而此时胡音音却被告知怀孕了。

胡音音到大上海寻找白一鸣，却数次和白一鸣擦肩而过。而白一鸣此时周旋于几个女孩之间，如鱼得水般进退自如，随意地轻许诺言，在情爱江湖里掀风翻浪得心应手。胡音音边打工边寻找白一鸣，受尽了种种磨难，丢失了工作，被骚扰，被房东逼租，身边没有余钱等，令胡音音产生轻生念头。胡音音被流浪歌手陶大为劝回。好心的陶大为收留胡音音，两人住在了一起，以布帘相隔，以兄妹相称。陶大为为了让胡音音怀孕期间更幸福，努力地满足胡音音的种种所需，自己也付出了莫大的艰辛。

来海上花听歌的白一鸣看上了金喜宝，请金喜宝吃夜宵未成，怂恿混混们在半路上骚扰金喜宝，陶大为从几名混混手里救下了被围住骚扰的金喜宝，自己却被混混们打翻在地。胡音音生下了一对双胞胎，灵灵和巧巧，并给她们脖子上各挂了双鱼玉佩。胡音音此时知不可能见到白一鸣了，万念俱灰准备离开城里。白一鸣为了金喜宝，使手段买下了海上花演艺酒吧，请金喜宝来经营。陶大为担起了照顾母女俩的重任，对她们任劳任怨呵护备至，金喜宝也来看望母女俩。陶大为去街头卖艺时，被胡音音知道。胡音音也偷偷去另一处卖唱，被陶大为发现，胡音音竟然唱得很好，陶大为决意让胡音音和自己一起卖唱来共度难关。

灵灵和巧巧生日，胡音音教灵灵和巧巧叫舅舅，结果巧巧却叫出了爸爸，陶大为被打动了。陶大为和胡音音哄灵灵和巧巧入睡后去街上唱歌，没想到点燃的蚊香引起了火灾。等到陶大为和胡音音赶到时，已是一片火海。胡音音冲进去救鸣儿而身陷火海。陶大为冒死救出了胡音音和灵灵、巧巧，胡音音的脸却已被烧伤。而灵灵在混乱中被一个女人领走。

胡音音在医院醒来，拆开纱布，她要求陶大为给她镜子，被拒绝。晚上胡音音到楼下汽车的反光镜上看自己的脸，愤怒地扳下了反光镜，被车子主人发现，引起争执。陶大为赶来愿意赔偿，陶大为带胡音音回病房时，被激动的胡音音用反光镜打破了头。毁容和失去灵灵，让她受了刺激，一个人关在屋子里郁郁寡欢。陶大为一次次劝她，都毫无用处。

胡音音的精神有些恍惚，陶大为给她买来了一个面罩。为了说服她戴上面罩，陶大为故意也戴上了面罩，并且在人前走来走去。胡音音终于同意了戴面罩。一个雨夜，胡音音上了铁路天桥，桥下是一条条的铁轨。一列火车开了过来，胡音音哭泣并欲跳下自杀。四处寻找她的陶大为，终于匆匆地上了天桥，看到了胡音音，忙奔过去，把正欲跳下的胡音音扑倒在地。在陶大为劝说下，抱着一线希望的胡音音跟陶大为回了家。