少游准时在桥头等候小妹，却一直不见踪影，原来小妹一直从旁偷看，讥笑少游如此认真。少游找到小妹，坚持声讨工资，小妹不予理会，少游扬言不会罢休。苏轼在金阁寺邂逅彩蝶，题词解闷，却被彩蝶说出诗中韵味，苏轼对彩蝶另眼相看。苏轼对彩蝶因救自己而毁容而深感内疚，王弗指出可以用花钿贴在脸上。

彩蝶遭遇官员轻薄，少游为救彩蝶未果，正在闹得不可开交之际，小妹出手为彩蝶解围。小妹声称此行目的是叫少游死心，自己不会给钱，否则以武力对付。少游在苏家大门张贴小妹欠债还钱的告示，小妹气极，欲痛打少游，少游表示佩服小妹是女中豪杰，但正因如此，更加应该言而有信。

苏轼打造花钿送给彩蝶，彩蝶感动哭泣，表示这么多年来没有人真正关心过自己，对苏轼芳心暗许。小妹绑架少游，威胁其答应不再讨债便放人，少游经不起惊吓，不得不放弃追债。彩蝶做画，苏轼题诗，两人越加默契。苏轼告诉陈季常自己的恩人是个非常特别的女子，出淤泥而不染。陈季常直觉苏轼喜欢上了这个女子，苏轼矢口否认。

小妹无意发现少游一直在接济弱者，之前对少游市侩的误会一消而散，终于还钱，两人得以冰释前嫌。小妹、柳月娥和王弗眼见世间很多女子被丈夫任意打骂，认为必须改善女人地位，成立保护妇女的团体——“扶兰雅集”。

柳月娥兴致勃勃地将创立“扶兰雅集”的计划告诉陈季常，却被倒泼冷水，柳月娥罚陈季常睡书房。小妹把伟大的计划告诉苏洵和王弗，众人皆为之动容。小妹向苏洵借钱，用于举办团体的资金，却遭到苏轼的极力反对。苏轼提出比试，要小妹答出他的问题才能借钱。小妹挖苦苏轼上次比试输得体无完肤，没有资格出题。小妹再出难题对付苏轼，苏轼无奈只得再向彩蝶请教。未料彩蝶却给出错误答案，害得苏轼再次落败。

小妹欢天喜地得到了苏洵的支持，答允借出小屋用做设立“扶兰雅集”，小妹喜出望外。彩蝶坦言给予错误答案原因在于，不想小妹失望，最重要的是担心以后再见不到苏轼，苏轼哑然。

小妹积极招募会员，教会妇女“防郎三招”，众人感谢小妹能够为妇女声张正义。正在“扶兰雅集”如火如荼之时，经济问题压得小妹喘不过气。众人提议募捐，少游告诉小妹，募捐并非长远之计，要真正提高妇女地位，一定要妇女经济独立才能不受男人操控，提出买卖二手货品。经过众人努力，“扶兰雅集”终入正轨。小妹提醒王弗，苏轼近来经常晚归，王弗笑言男人如何看管都没用，人在心不在，夫妻之道要运用智慧。小妹等人在街上被男人打骂，骂教坏了他们老婆。苏轼提点小妹检点，众怒难犯，毕竟这是男权社会。

很多妇女纷纷要退出“扶兰雅集”，因为不想家庭破裂，不想丈夫下休书，小妹不免心灰意冷。少游鼓励小妹，小妹没有成家，是体会不到已婚妇女苦衷的，希望多一些理解，只要坚持经营下去，就一定有希望，因为始终有女人需要帮忙。

阔太太王林氏邀请小妹和柳月娥前去做客，家中虽金碧辉煌，却掩盖不了心酸的事实。原来王林氏的丈夫沉迷与俪人阁的花魁彩蝶，还常常痛打老婆，小妹答应一定为只之出头。

小妹决定从彩蝶身上入手，遂向少游打听彩蝶为人，少游表示彩蝶绝对不会勾引别人丈夫。彩蝶也向苏轼打听小妹为人，以为坊间传言，小妹要对付自己。苏轼怪罪小妹鲁莽，小妹误认为是少游告状。小妹质问少游，少游失言说出苏轼最近常常和彩蝶在一起。小妹善意提醒王弗多加留意苏轼，王弗一笑置之。王弗以退为进，提醒苏轼毕竟乃朝廷命官，要注意形象。苏轼坦言和彩蝶只是朋友，王弗相信苏轼，因为多年前苏轼曾发誓永不纳妾，苏轼被点醒。

小妹和柳月娥对彩蝶极尽侮辱，少游看不过眼，责怪小妹没有教养。青楼女人命运何曾坎坷，谁会自愿当妓女，小妹身为女人，却不懂女人之苦，证明小妹，没有生活阅历，应该好好反省。小妹被少游教训地无地自容。

卢太尉与女儿多年失散，担心女儿已经遭人毒手。卢太尉怀念着童年的彩蝶喜欢用放生金鱼的方法来许愿，竟然发现彩蝶也正在放生金鱼，不禁对彩蝶产生莫名感觉。卢太尉发现苏轼和彩蝶举止亲昵，一来和苏轼不和，二来对彩蝶有好感，见状大为不悦，和苏轼争吵起来。彩蝶虽知面前是朝廷太尉，为了维护苏轼，照样顶撞卢太尉。冲突之中，苏轼受伤。彩蝶为苏轼涂药，并用自己的唾液为他疗伤，苏轼为彩蝶的温柔而心动。

苏轼对着印有彩蝶唇印的绣帕发呆，被王弗看见，深感心酸。彩蝶与苏小妹比赛第3回合写对联，彩蝶获胜。第4回合又比舞，最终小妹认输。少游找来一名老妇人，演绎了一场催人泪下的戏给妓女看，因为年轻钱来得容易，便不停挥霍，恩客们一个个却不守诺言，一再辜负，终到今日人老珠黄，饥寒交迫，病痛缠身。少游夜夜挑灯夜读，准备着储蓄计划。妓女们了解到了储蓄的重要性，纷纷将积蓄交给少游投资。少游事后大赞老妇人演技好，老妇人却说出真相，这并非演戏，全是事实，这次帮助少游，完全是希望以当日的经历提醒众妓女，莫重蹈覆辙。

彩蝶怪罪少游使用伎俩骗取妓女信任，但是认同少游的出发点是好的，表示自己也会把积蓄交给少游投资。少游劝规劝彩蝶与苏轼保持距离，彩蝶却告诉少游自己当年的凄苦往事，原来彩蝶曾遇如意郎君，那位侠客要为彩蝶赎身，在成亲之日却不幸身患疾病，撒手人寰。彩蝶只能重返俪人阁签约三年，卖艺不卖身。所以彩蝶遇见心仪之人，一定要牢牢抓住。

彩蝶放生金鱼那日，许愿可做苏轼之妾。卢太尉状告皇帝，苏轼近日流连烟花地，荒废公务。更披露小妹破坏社会和谐，苏轼气愤不已。回家怒骂小妹，王弗探问实情，是否因为彩蝶，苏轼反怪王弗是非不分，王弗委屈。“扶兰雅集”的会员有减无增，正在小妹心灰意冷之际，王林氏重新加入，并带来资金赞助，小妹振奋。

小妹从上次挑战彩蝶失败得出结论，根本途径是要阻止男人去青楼作乐，从而拯救青楼女子。陈季常为了阻止柳月娥生事，提出和她生个孩子。小妹以俪人阁为第一试点，实施封街，男子不得进入所在范围。彩蝶不屑小妹所为，对小妹的作为冷眼相向。

小妹击鼓鸣冤，希望官府对青楼女人被迫为娼加以关注和纠正，被知府赶出公堂。小妹搞得满城风雨，惹得众男子公愤，要将小妹浸猪笼之际，曹智仁突然出现，顿时成为男人们的首领。曹智仁被卢太尉虏获，被迫与之合作，卢太尉决定用小妹来对付苏轼。曹智仁串通“扶兰雅集”的房东，不再租房给小妹。

小妹得知一切皆为现今京城盛传的“男人首领”所为，柳月娥用不生孩子来逼迫陈季常去查此人是谁，陈季常和盘托出主脑正是曹智仁。原来他潜入曹营之中，上演了一场苦肉计得到了曹智仁的信任。

卢太尉再次向皇帝告状，因为苏轼提出反新政的动议，简直是和朝廷作对，要皇帝罢免苏轼的官职，皇帝为之头疼。皇帝叫少游好好管教小妹。虽然他们让妓女从良的想法是好，但是小妹已有前科，先是搞“扶兰雅集”让所有男子反感，现在又来抵制俪人阁，试问男子颜面何存。少游推说管不了小妹，他自己身上有更重要的事情。

原来少游为妓女找到了投资的方向，一部分买田，余下的分别存到三间银号，生意头脑和交易手腕了得。王永贵跟踪王林氏，发现有奸夫。小妹等人在街头发传单，希望男子不要再去俪人阁。曹智仁斥责小妹不守妇道，只想兴风作浪出风头，两人唇枪舌战。

少游已经逐渐改变了妓女的心态，不再挥霍无度。彩蝶求救于苏轼，希望他能规劝小妹，放妓女们一条生路。苏轼为此磨心不已，再度与小妹争吵，家无宁日。王弗去见彩蝶，暗示可纳彩蝶为妾，免去苏轼的痛苦。彩蝶被王林氏淋尿水，正被苏轼看见，彩蝶正好嫁祸在王弗身上。苏轼回家怒斥王弗，王弗什么都没说，伤心落泪。

少游指责小妹用错了方法，当晚冒死夜闯皇宫，为的是为天下女子锄头，而今却令青楼女子生意被毁，小妹与之争论不休。争吵中两人双双跌下染坊，被曹智仁看见误以为两人做苟且之事，咬牙切齿。王弗心灰意冷，离家出走，到金阁寺居住。王林氏死了，外面皆传闻为王永贵所为。