抗战刚结束，中共派出优秀人员到东北创办航校，筹划组建自己的空军队伍。通过军统特务的情报获知这一情况后，戴笠派出行使这次行动的关键人物是一个神秘的特工——“13号”，并要求文疆全力配合其行动，务必剿杀中共的空军雏鹰。文疆奉命调遣了各路特工、杀手扑向东北航校。一场企图把人民空军扼杀于摇篮之中邪恶行动“死鹰计划”就此展开。

在航校的内奸的帮助下，敌人夜袭了戒备森严的航校。临时校长刘坤率领大刀猛将鲁八等人奋起反击来犯土匪与国民党机动队，日本留用人员安井谦义等人表现神勇，杀敌立威。一番浴血拼杀，偷袭的敌人败退而去，同时劫走了马二拉子，“死鹰”第一支箭就此折戟。由于事发突然，虽然歼敌人数众多，然而我方伤亡也很严重，章剑等人均身负重伤。

肖山与胡雅莉的感情迅速升温，但表面上却仍旧风平浪静。两个人自觉偷情之事神不知鬼不觉，但司令员宋金城得知肖山夜宿胡丽雅寓所，恼羞成怒打算伺机除掉情敌。面对宋金城的讥讽，胡雅莉巧言反击，差点让他噎得背过气去。梁敏突然上门，发现刘雨林眉头紧蹙，正为检讨犯难，主动提出帮他编写。刘雨林如见救星，答应了梁敏的多个要求。虽然有梁敏合谋，但编写的东西没能逃过方子明的法眼，刘雨林被罚重写检讨。

阎铁与当事人李波及宋江模拟了现场，经过测试，将嫌疑人锁定在卢亮与胖大海身上。一生枪响后，马二拉子竟然发现自己被人救下。佯装投降的土匪跟随马二拉子回到航校，想逃走被安井抓住。马二拉子被外调内查，胖大海开始交代与陈寡妇的事情。就在这时，接到了上级传达的命令，正式任命刘坤为航校校长，方子明为政委。航校正式成立的批文一扫抓内鬼的阴霾，让航校人脸上有了笑容。

执行空袭任务的领航机就是肖山。敌机嚣张地俯冲射击，很快就把航校变成一片火海。这时，远处军械库树林里升起了一股烟，小野很快意识到是引导信号。众人赶去扑救，卢亮正想点燃第二堆柴火，被最先赶到的马二拉子用枪阻止，两人对峙，后卢亮被马二拉子射中。马二拉子在转移敌人的引导信号时，倒地的卢亮挣扎着企图枪杀他，被赶来的安井击毙。

为了胡雅莉，肖山杀死了宋金城。在他们打算逃跑的时候，机场警卫发觉后展开追杀，仓皇中，肖山独自一人驾着飞机投诚了航校，而胡雅莉则被南苑机场扣押。走投无路的肖山，硬着头皮驾机飞往东北航校。投诚的肖山受到刘坤、姚斌、方子明等人的热情接见，让惊魂不定的肖山稍稍安稳下来，随后中央致电欢迎肖山起义，更令肖山受宠若惊。