陈怡艰难的在雪中拖着周卫国躲进了一间破房子，这时日军的搜查部队赶到，陈怡在清除路上血迹的时候，被鬼子发现最后，两人被日军包围，此时，周卫国清醒过来，得知了形势，知道两人已经无法逃生。看到陈怡为救自己，周卫国异常感动。周卫国告诉陈怡：真没想到，有一天我会跟你死在一块。还记得我们在国立大学的时候么，我曾经认为，你将是我这一生最挚爱的人。可是命运不是这样安排的。但是命运又很奇怪，最后还是让我们死在一起。 就在最后一刻，两人准备坐以待命时，朱子明带领清风寨的好汉赶来，打退鬼子，救下两人。 在朱子明的帮助下，大家一起迂回到清风寨暂避。周卫国因为失血过多加上感染，高烧昏迷，危在旦夕。清风寨医疗设施简陋，又缺乏医护人员。这时候，唯有鬼子军医才能救活周卫国。

朱子明决定由他和四当家的武勇强潜入莱阳县城，捉一个鬼子军医，陈怡不同意这么做，朱子明救周卫国心切，不听陈怡的劝告，连夜赶往县城，终于活捉了一名鬼子的军医。在回去的路上，遇到一股日军巡逻兵，鬼子军医大喊救命，惊动了日军巡逻队，朱子明与武勇强奋力抵抗，眼看要支撑不住时，张楚带领队员们及时赶到，全歼鬼子的巡逻队，救下朱子明两人，原来张楚他们也是沿途寻找周卫国时，听到有枪声，就赶过来了，没想到正好遇到的是朱子明和武勇强！当得知周卫国就在清风寨时，众人几天的忧愁终于化开，立即随朱子明赶到清风寨。然而，经检查之后，军医告诉大家：周卫国的这条胳膊保不住了！众人大惊！徐虎当时掏枪就要杀掉鬼子军医，被陈怡拦住。陈怡终于弄清楚了状况，所有人也都明白了，军医说的没有错。所有人都沉默了，没有人敢做这样的决定，最后，陈怡决定由她负责和周卫国沟通，但是由周卫国自己决定是否要砍掉自己的胳膊。这时候，周卫国清醒过来，陈怡来到周卫国身边，告诉他，你这条胳膊，保不住了！周卫国神色平静，只说了两个字：来吧！没有人敢动手，也没有人能下的去手，砍掉周卫国的胳膊。大家都害怕鬼子军医会害周卫国，所以都反对让军医来动手！最后，朱子明站了出来，说，我是他大哥，我来砍！ ……

周卫国养伤这段时间，陈怡无微不至的地在旁边服侍。数天之后，周卫国伤愈，当徐虎扶着他走出房间，陈怡正在给战士们讲课，看到周卫国走来，所有战士不约而同地起立，向周卫国敬礼。夕阳下，周卫国左臂袖子随风飘动，陈怡想起与周卫国的点点滴滴，眼泪一下子充满了眼眶。为了庆祝周卫国劫后重生，清风寨大摆筵席，席间朱子明更是表露了对周卫国的敬佩和惜别之情，喝醉后的周卫国摸着陈怡的脸，回想起几年前同样的情景，感慨万分，惆怅满怀，两人的关系有了新的进展！几日后，告别朱子明和清风寨的好汉，周卫国带领大家重新返回虎头山！按照邱明的命令，成立了虎头山抗日游击支队。这是一段艰苦的生活，周卫国 李勇、张楚、陈怡三四个人分析当前虎头山的形势，制定有效的解决方案，因为是白手起家，虎头山现在最缺的就是物资弹药，正好在距离虎头山五十公里的一个鬼子据点，两天后有一批物资送到，周卫国命令李勇张楚带领战士前去截获。战斗打的很顺利，李勇张楚顺利将鬼子的物资弹药抢回，看到满车的物资弹药，周卫国和众战士乐的合不上嘴！

经过这段艰苦卓绝的战争中的合作，张楚对周卫国开始由衷地佩服，两人成为了真正的朋友。战斗训练之余，两个人便一起喝酒谈天，张楚成了虎头山最对周卫国脾气的人。这一天，两人喝酒的时候，张楚告诉周卫国，他想结婚了，周卫国一愣。

周卫国问张楚，对方是谁，张楚告诉周卫国是陈怡，周卫国很是一惊！张楚告诉周卫国，在上海国立大学时，自己就一直暗暗喜欢着陈怡，这些年来，张楚从来没有放弃对陈怡的追求，所以，自己准备正式向陈怡求婚。周卫国告诉张楚他祝福他俩，并且等到张楚和陈怡结婚的时候，亲自给他们做主婚人！第二天，张楚正式向陈怡求婚，陈怡吃了一惊，她完全没有思想准备，就和张楚说，等回去考虑好了了再给他答复！还在兴奋状态的张楚，连夜用炮弹片赶制了一枚戒指，想第二天送给陈怡，以表向陈怡求婚的决心！但他没有想到的是，陈怡拒绝接受他的戒指，其实也就是拒绝接受张楚的求婚！张楚是个直性子的人，他一定要知道，陈怡为什么要拒绝自己，陈怡犹豫没有回答他，但张楚猜出陈怡一定是有喜欢的人了才拒绝他，并且这个人就是周卫国，陈怡没有否决！张楚完全呆住了。

消沉的张楚将自己关在了一个小屋子里，谁也不见。李勇发现张楚最近老见不到人，很奇怪，从徐虎那得知，张楚最近不知道怎么回事把自己关起来,李勇担心张楚想不开，撞门而入，却发现张楚戴着眼睛，手里抱着上次打鬼子据点缴获的炮弹，专心在研究鼓捣炮弹呢。李勇询问张楚究竟怎么回事，张楚也不说，李勇看出张楚心情很不好，正在气头上，也就没在说什么，只好离开！李勇看出了张楚的心思后就找陈怡谈话，陈怡坦白了她拒绝张楚，是因为她一直以来都在爱着周卫国，心里根本容不下第二个人，李勇只好去找周卫国谈话，周卫国一听李勇要谈张楚和陈怡的事，很是不爽，转身就离开，李勇郁闷的直摇头！此时的张楚在受到感情的打击后，没有消沉，而是把精力放在了研制武器上，在操场上，周卫国和李勇遇到正在给战士们讲解步兵激发雷的张楚，周卫国听着感兴趣，想和张楚讨一支，没想到张楚立刻变了脸色，转身就离开弄得周卫国丈二和尚摸不着头脑！

一个月后，日军突然神秘撤出清源县城，国军某部一个营兵不血刃地光复了清源县城，进驻了虎头山地区。日军与国军暂时达成了互不侵犯协议。清源国军安定之后，开始发动对虎头山周边地区各种抗日力量的收编和围剿。国军给予虎头山八路军最后通牒，限时解散八路军建立的县政府，接受国军改编。清源县地下党给虎头山八路军送来情报，让他们谨慎对待这支来势不明的国军。对于国军突然兵不血刃地进入县城，周卫国感觉到这背后一定隐藏着巨大的阴谋。时任清源警备旅旅长的的汤炳权，最近刚调来一位黄埔炮兵学院的毕业生，此人正是周卫国的弟弟刘志辉，来到驻地后，汤炳权命令营长刘志辉亲自开赴虎头山剿匪。针对国军的“剿匪”，周卫国制定下了详细战略。但是前提，对待国军不能像对待日本鬼子一样！刘志辉部进入虎头山，在一个村口，他们遇到了村民，村民对他们的到来表示反感，并且痛斥他们剿匪的行为是错误的。刘志辉也是爱国将领，立即命令士兵村外驻扎，不得扰民，晚上，一个村民前来报信说知道共军在哪，刘志辉立刻派部队跟随这个村民前去探敌，可部队一路上，奇怪的事件便一个接一个发生。先锋部队突然在丛林中消失，接着后续部队也失去联络。一个营的兵力就像被蚕食一样一点点丢失，却自始至终没有看见对手的影子。最终，刘志辉被生擒，他才得知，自己一个营的兵力全被虎头山八路军活捉了。周卫国与刘志辉兄弟二人再次相见，两人都愣住了。

阔别已久的俩兄弟，在这样的情况下相遇，刘志辉更是百感交集，他告知周卫国，大家都以为周卫国已在南京保卫战殉国， 周卫国向刘志辉讲述了一致对外，共同抗日的主张后，刘志辉郑重承诺，今后，虎头山国共两党精诚合作，共同抗日。兄弟两人促膝长谈，周卫国讲述了他从南京保卫战到现在成为八路军指挥官的全部过程，在讲到萧雅的时候，兄弟俩相继痛哭！周卫国亲自将刘志辉所部部放掉，归还武器，此次作战，虎头山八路军无一伤亡，刘志辉部队也只有少数几名轻伤。

临走时，刘志辉送给周卫国一把精致的勃朗宁手枪！周卫国向刘志辉借西药和弹药物资，刘志辉爽快的答应了！几天后，刘志辉就派人送来大量武器、物资，以示感谢。战士们看到送来的的先进武器，乐的直夸周卫国有本事，李勇更是对周卫国赞不绝口，还和周卫国互开玩笑，两人的友谊可见一斑！被陈怡拒绝后的张楚，慢慢看出了周卫国的优秀，自动找陈怡谈话，宣布自己退出！没过几天，汤炳权派人捎来信，邀请周卫国进入清源县城，共商抗日大计，其实周卫国已看出汤炳权葫芦里卖的什么药，但他胸有成竹，就算只身犯险，也要去会一会汤炳权，几日后，在杨大力的陪护下，周卫国进入清源县城，拜会了汤炳权，在和谈会上，汤炳权想要收编虎头山八路军的野心一点点的显露，周卫国不畏强权，舌战汤炳权及参谋于得水，最后不得不让汤炳权狼狈收场，只好将收编一事暂时搁浅。

汤炳权为了体现自己的友好心意，临走时，送给周卫国大量银元！婉言拒绝了汤炳权让自己留下的好意后，周卫国住进了清源县城的客栈。一直藏在清源县城的特战队员，已基本摸清清源警备旅的情况，赵杰悄悄来到周卫国的住处，汇报了这几日来他们搜来的情报，原来汤炳权所带的部队，不像别的国军，糟蹋老百姓，在汤炳权管辖的范围内，百姓过的还是安居乐业的！另据刘三调查，原是刘三的一个熟人的刘二麻子，现在是清源县的汉奸头子，他在于得水的指使下，配合日本人，想暗杀周卫国。在得知内幕后，周卫国抢先一步命令特战队员，活捉于得水和刘二麻子。深夜，刘二麻子正带着两个日军杀手准备对周卫国下手，不想遇到周卫国派出的特战队员拦了个正着，三人寡不敌众，两日本人被打死，刘二麻子被押回周卫国住处。见到自己要刺杀的周卫国后，刘二麻子吓得直颤抖，把知道的事情全给说了，原来，于得水在刺杀途中临时变卦，才逃过特战队员的逮捕！而之前刘三赵杰得到的情报也得到了证实！

在审讯完刘二麻子后，周卫国决定将刘二麻子押到汤炳权面前，让他亲自交待出藏在国军内部的日军奸细，就是于得水。第二日，周卫国亲自押着刘二麻子来指证于得水，不想刘二麻子中途变卦，说自己是藏在日军内部的国军卧底，是周卫国他们冤枉了他，于得水暗自高兴，因为没有证据证明刘二麻子和于得水的汉奸行径给汤炳权，周卫国无奈只好妥协，谎称自己身体不适，赶快回客栈和特战队员商量下一步计划。因为抓捕日本人及刘二麻子的时候，特战队员已经暴露，为了不让于得水抓住把柄，所以，周卫国决定让特战队员们带着鬼子尸体撤出清源县城，但是这样一来，周卫国的安全就没有保障了，周卫国说清源县城还有他的弟弟刘志辉呢，于得水不敢把他怎么样。

果然，于得水在吃了亏之后，迅速展开对周卫国的胁迫，他带领国军已搜查日军奸细的名义要搜查周卫国的住处，并扬言在搜查过程中给周卫国造成什么意外，就不管了，实际上就是要除掉周卫国，这时，刘志辉率领手下人马及时赶到，眼看得不了势的于得水只好带兵离开。周卫国告诫刘志辉，于得水是奸细，要他对这个人提高警惕！周卫国回到客栈后，正好特战队员已把任务都完成了，周卫国便交代他们下一步计划，以便迅速找出于得水通日的证据，审判刘二麻子的时候，周卫国得知每个月的17号，于得水要和日本人接头，周卫国便派赵杰前去逮捕于得水，而刘三负责偷窃于得水通日的证据。

一切事情办妥之后，周卫国又一次来拜会汤炳权，这次于得水通日的证据就在面前，汤炳权很是恼火，于得水自知无力反驳，只好认罪，至此，影响汤炳权和周卫国和谈的日军奸细已除，两人决定即日便再次商讨共同抗日大计！经过一番商讨，周卫国与汤炳权顺利签订友好协议共同抗日的章程，两军互不干扰，但又互相协作抗日，这正好也是虎头山其他人的心愿，也是符合抗日统一战线原则的！回到虎头山后，众人对周卫国签订的协议非常满意，但是陈怡带来不好的消息，日军集结大量部队，对清源县城虎视眈眈，清源警备旅形势危急，唇亡齿寒，周卫国当即制定援助清源国军的作战计划，他决定用声东击西法，进攻鬼子的涞阳县城，以缓解清源国军的压力。但是涞阳县城有日军重兵把守，攻打涞阳不是一件容易的事，周卫国决定用炮轰配合特战队员来偷袭涞阳县城，把涞阳搅得鸡犬不宁，使日军无力去进攻清源。

布置完任务后，周卫国捎信给朱子明，让他说服涞阳伪军头领李得久，放行特战队运送武器进入莱阳县城，李得久虽是伪军头领，不过一向没有干过什么伤天害理之事，所以还是很的八路军和朱子明的信任，当晚，赵杰带领人马，在李得久的配合下，顺利将武器弹药运进涞阳县城，赵杰部署队员们，重点对鬼子的兵营，通信等进行偷袭摧毁。外围的八路军，用新式的大炮向鬼子涞阳县城猛烈轰击，涞阳县城的鬼子在毫无防备的情况下，被炸的落花流水，特战队乘着鬼子的混乱，顺利的摧毁者鬼子的各种设施。近卫文只听外面炮声滚滚，却不知道发生了什么事，因为通信设备已被特战队切断，也联系不到附近的情况。在一片慌乱中，日军涞阳指挥部只听轰隆一声，也被炸的破烂不堪，近卫文及众日军军官，死的死，伤的伤，近卫文看着指挥部满目疮痍，气的大为发怒！特战队员圆满完成任务，赵杰带领队员们迅速撤出涞阳阳县城缓过神来的近卫文得知涞阳县城是被虎头山的八路扰乱的，法师一定要重整旗鼓，剿灭虎头山八路，活捉周卫国！

撤回去的特战队员顺利找到接应的大部队，清点人数时，才发现刘三带领的爆破组还没有从莱阳县城回来，大家都想着赶回去去救刘三，可周卫国为了顾全大局，只好忍痛下命令，让大家撤回虎头山！

偷袭涞阳日军一战，虎头山可谓是没有损失一兵一卒就取得了巨大的胜利，不仅缓解了清远国军的压力，而且沉痛的打击了鬼子，在总结战役的汇报会上，李勇大家赞赏这次立功的特战队员。可是每个人脸上却是看不到一点喜悦，因为刘三没有能撤离涞阳，大家都以为三哥一定是凶多吉少了，沮丧的气氛让会议开得很沉重。周卫国强忍悲痛，告诉大家要坚强，李勇分析，因为这次惹了鬼子，鬼子一定会来虎头山报复的，所以希望大家振作起来，共同抵抗来犯的日军！

涞阳近卫文指挥部，调查清楚涞阳被袭的事实后，川口正弘向近卫文汇报了损失情况，近卫文气急败坏的要找虎头山八路算账，要致周卫国于死地。因为这次对涞阳地区的袭击是致命的，虎头山的八路真的是惹毛了近卫文，近卫文立刻调集大量兵力，及坦克，准备一举进攻虎头山。虎头山八路听说日军这次调来大量坦克和步兵，要进攻虎头山，大家都在担心如何来对付这伙来势凶猛的日军，这时刘三死里逃生从涞阳赶回来了，大家终于松了口气，周卫国抱着带伤的刘三，激动地说，回来就好。原来刘三他们在引爆完最后的炸药时不小心被鬼子发现了，随行的连个战士为了让刘三突围，相继牺牲，刘三在涞阳城躲了几天，终于在鬼子放松警惕后逃回虎头山，刘三也同时提供了一个情报，近日，涞阳城集结了大量的日军和坦克部队。周卫国分析日军一定是要大举进攻虎头山了，让大家赶紧行动起来，准备迎敌！因为顾及到这次鬼子来进攻虎头山，清源的国军不一定回来支援，也为了显示虎头山的作战实力，李勇和周卫国决定要给鬼子以沉重的还击！

不日后，鬼子的先头部队随从李得久的伪军，前来进攻虎头山地区，周卫国命令身在赵庄的鲁震明组织部队迎敌，因为鬼子对地形不熟，在几番进攻后，鬼子便被鲁震明打退了。吃了败仗的鬼子退到了里垄村，不想正好被埋伏在那里的八路军，擒了个正着，鬼子全军覆没，而伪军在李得久的带领下，始终没有和八路军作对。周卫国劝说李得久弃暗投明，不要为日本人办事了，李得久也答应周卫国，自己做八路军在涞阳的内应，这样在没有损失病例的优势下，虎头山八路军顺利歼灭了鬼子的先头部队。接下来，近卫文派遣大量坦克配合步兵进攻虎头山，李勇周卫国召集大家商议如何对付鬼子的后续部队，重点是坦克部队。张楚主动提出来他来对付坦克部队，他最近发明了一种地雷可以摧毁鬼子的坦克，而以前的地雷只能减弱坦克行进的速度，不能完全炸毁坦克。

在周卫国特战队队员的配合下，张楚把他的新式地雷埋在了鬼子进攻的道路上，同时，周卫国带领特战队员们边打边撤，把鬼子的坦克一点点引到张楚的地雷区内。坦克就要靠近地雷区了，大家都劝张楚撤下去，张楚硬是要留下，自己来亲自引爆地雷，炸掉鬼子的坦克，坦克一点点靠近了地雷，张楚引爆了第一个地雷，鬼子的坦克瞬间被炸的粉碎，当张楚再引爆其它的地雷时发现没反应，把引爆线拉回来一看，线已被炸断，张楚只好用草堆掩护着自己一点点靠近短线处，因为距离鬼子坦克太近了，鬼子马上就发现了张楚的靠近，枪头都转向了张楚，张楚冒着被打成筛子的危险，终于把引爆线接上，引爆了又一个地雷，鬼子剩下的坦克就被炸的满天乱飞。而张楚也被地雷的冲击波炸飞到战壕里了，大家兴奋地直夸张楚的勇气和能力!从战壕中抱起炸的满身乌黑的周卫国，更是兴奋地抱着张楚欢呼！

成功阻击了鬼子对虎头山根据地的扫荡后，大家兴奋地聚在一起庆祝，特别是在这次反鬼子的坦克战中，张楚立下了悍马功劳，队员们聚在一起讨论张楚炸坦克的英勇事迹，杨大力恶作剧，学张楚被炸后的惨样，逗大家开心，没想到正好被张楚撞着，张楚也没责怪大家，但是心里很是不痛快，就去找周卫国出气！因为陈怡被周卫国抢了，大家又都拥护周卫国而不拥护他，心里的不痛快让他真的想和周卫国一决高下，找到周卫国，便和周卫国打起来，两三下，张楚就被打得鼻青脸肿，这一打，倒让两人的关系一下子有了好转，张楚不是那种小气之人，打过之后，心里的气消了，就和周卫国化解开了矛盾，两人互诉真情，都以有对方这样的兄弟朋友为荣。

虎头山反敌战役的成功，让上级很是赞赏，即刻发来电报，八路军115师政委罗荣桓亲自颁布命令：虎头山抗日独立支队正式扩编为虎头山独立团，周卫国任团长，李勇任政委，张楚任参谋长，张仁杰作为特派员，担任政治部主任徐虎任副团长。真是好事成双，虎头山上下为之振奋。只是大家为上级派遣特派员有些不解。此时，冈村宁次已接任华北司令官。他对一个小小的莱阳县城竟驻兵一个旅团大为不解，更对近卫文要求增兵十分恼火。但竹下俊一份关于周卫国的个人资料引起了他的重视。据他手下高桥次郎的详细阐述，冈村宁次对周卫国和竹下俊有了更深的了解，并促使他想即刻见到竹下俊，以商讨如何对付虎头山及周卫国。竹下俊向冈村宁次要求，要对付周卫国，需要建立一支特种作战部队，冈村宁次答应给他六个月时间去组建。

1941年12月7日，日军袭击美军太平洋舰队基地珍珠港，美军对日宣战，太平洋战争爆发，日军为了把重点放在太平洋战争上，所以无力在中国战场上投入大量的兵力了，虎头山的威胁也暂时得到了缓解！

上级派来的特派员张仁杰即刻到达了虎头山根据地，为了显示自己工作的务实，张仁杰在听取了周卫国介绍阳村指挥部的情况后，要求去赵庄去，在那里，他们见到了正在给孩子们上课的陈怡。张仁杰处处表现出对虎头山地区各种做法的反感！

日军的暂时性“停战”，让国军误以为抗战已结束，清源警备旅国军开始放松了警惕，国军天天花天酒地，而身为营长的刘志辉头脑清楚，时刻保持着警惕。

张仁杰来之后吹嘘自己作战能力很强，还在国外留过学，可等徐虎让他给大家讲解沙盘的时候，他却傻了眼，毫无实战经验的他一下子露了马脚！他不去反省自己能力的不足而却怀疑起了周卫国的出身，和对刘志辉的质疑。

太平洋战争的爆发，不得不让日军想法设法早点结束在中国战争，冈村宁次即刻命令还没有训练够6个月的竹下俊及他的特战队，开始对虎头山地区展开进攻！

转眼间又到三月份，虎头山的大练兵刚结束，李勇决定让练完病的战士们，去参加实战以锻炼他们的实战经验，周卫国亲自带领战士们去伏击太丰地区来换岗的日军，张仁杰也要求参加伏击，周卫国为了向了解他的作战能力，把本来分给徐虎的一组士兵让他来带。伏击开始了，张仁杰不遵守战斗之前的约定，胡乱指挥，致使可以不伤亡的战斗，却死了好几个战士，周卫国很是恼火，破口大骂张仁杰的愚蠢指挥，这次战役也让周卫国一下子认清张仁杰就不是带兵打仗的料，可张仁杰还矢口否认，狡辩自己的行为。

此时的张仁杰吃了败仗，损失了那么多的战士，不但没有对自己的错误进行反省，反而又来找周卫国做审查，周围积聚已久的愤怒终于爆发出来，大骂张仁杰混蛋，草率的出动兵力，致使战士们无辜牺牲！