艾利斯顿校园，新生入校，阳光明媚。郭蓉蓉踩着砖头，在一群新来的师弟师妹们面前唾沫横飞地虚构自己成为H4第一大哥的历史。

开学这天，重聚的H3看到雨荨，痛心疾首地说起云海已经离开了一年，连云朵都打听不到云海的消息。据说沈含枫把云海送到了某个小岛进行全封闭的疗养，以便让他恢复记忆。而且，据叶烁从云朵那里探听到的最新消息，沈含枫正在准备全家移民，就算云海恢复记忆，也永远不会让他再回来了。

在H3的号召力之下，整个艾利斯顿都在为雨荨悄悄运作一个“惊喜派对”。雨荨到图书馆借书，看到借书卡上云海歪歪扭扭的名字，眼里涌上泪水在这本书上面，有云海留下的气息。在雨荨的梦里，云海几度出现而后又突然消失。云海已经离开一年，杳无音信，雨荨表面依然坚强，内心却陷入深深的思念之中。她听舅舅说香槟玫瑰能够让人心想事成，特意种了一片香槟玫瑰，祈祷云海归来。

在遥远的小岛，已经恢复记忆的云海再次心痛发作，但医生都找不出心脏病变的迹象。心理医生告诉沈含枫，这很可能是一种神经性的心痛。要治好这种心痛，就必须补上他记忆里遗失的那一环……云海无法忍受这种心痛的感觉，终于决定私自离开这里，去寻找这个让自己心痛的背影。不管她是谁，一定要找到她！

云海失踪的消息惊动了沈含枫、云朵、解甲龙等一系列人马。沈含枫通过云海的信用卡消费记录追踪他的行踪。

这边，H3的惊喜派对更是充满了各种意外“惊喜”，雨荨正在惊、喜交集中，从国外进修归来的校长，带着新来的校务主管崔西，要求他们立即停办派对。

办公室里，还没有回过神来的H3、雨荨被校长和崔西狠狠地将了一军，他们这才醒悟过来，此刻的校长已非彼时的那个慈眉善目的老好人了。崔西扯断了云海和雨荨定情的土星项链。进一步激化了H3和学校新管理层之间矛盾。

崔西宣布新任校长蒋校长上任，公布艾利斯顿进行严格军事化管理的22条军规，并立即成立校规督察小组，24小时进行巡逻，一旦违规就扣分，扣完100分就除名。

H3等人还没从早上六点半跑步、必须剪短发、男女生在校内不能谈恋爱不能亲密接触等军规中回过神来，叶烁又接到了云海失踪的消息。上官认为这很酷，这才是真正的云海，但他也想不明白，云海到底去哪了？根据解甲龙传回来的消息，从信用卡的使用地点来看，云海去了新加坡。

而此刻的云海在国外邂逅了蒋媛。两人在赛车场因为pk赛车而相识。在这一瞬间，蒋媛仿佛将云海认作了自己记忆中消失了很久的某个人。而蒋媛潇洒转身的身影，让云海觉得这似乎就是自己梦中那个若即若离的身影。

陪着云海周游列国的过程中，云海和蒋媛之间建立了一种超越友情，但又没有达到爱情的依赖。最终，蒋媛放弃了自己一直环游世界的计划，跟着云海回国。云海没有回家，住在酒店。尽管蒋媛仿佛就是自己梦中的女孩，但云海回到这座城市之后，还是想寻找某种熟悉的情境、寻找那个梦中身影，却总是和雨荨擦肩而过……

云海自以为家人没不知道自己回来，但信用卡已经泄露了他的行踪，沈含枫对他的一举一动了若指掌。在路上，云海驾车看到前面一个骑自行车的女孩，很像那个令他心动的身影，追上去，发现是蒋媛。跟蒋媛再度相遇并且发现蒋媛也在艾利斯顿就读，让云海觉得他或许跟蒋媛有缘。

云海的归校成为艾利斯顿轰动一时的大事。H3发现云海回忆起了一切，但就是忘记了雨荨以及和雨荨相关的一切记忆。端木认为，对云海来说最重要、最强烈的回忆，也许要最后才能唤醒，但也可能永远都唤不醒。上官很受打击，因为云海说他第一个想起的就是上官。

上官和叶烁决定把云海回来的消息瞒住雨荨，不仅仅因为他已经忘了雨荨，而且，因为他身边出现了蒋媛。云海说起不断在梦中见到一个女孩的身影，上官激动、端木心情复杂，都以为他想起了雨荨，但云海却说，他找遍了世界各地，终于找到了那个梦中女孩——蒋媛！

H3还沉浸在云海回来并且恢复了几乎所有记忆的喜悦之中，但很快就发现，云海跟去美国之前简直判若两人，不仅没有挑头跟变态校长斗争，甚至还很变态地劝告他们：校规很好呀，我们应该遵守这个校规！早上六点半就让你们起床跑步？这个太不应该了，我现在就去找校长，他应该改成早上五点半起来跑步，那才是空气最清新、最适合跑步的时间……

众人晕厥。上官认定这跟云海没能完全恢复有关，众人一边想方设法瞒住雨荨，一边用各种办法试图恢复云海对雨荨的记忆。

众人光是想方设法不让雨荨见到云海，却没防着雨荨和蒋媛见面。雨荨和蒋媛成了好朋友，蒋媛不时向雨荨说起自己喜欢的男生对自己有多好，雨荨也不时回忆起云海和自己的过去，蒋媛暗中记下雨荨说过的点点滴滴。

人算不如天算，终于有一天，已经被端木等人支走的雨荨从安远口中得知云海已经回来。她满腹疑虑地赶回学校，正好遇到云海和蒋媛手握着手，雨荨怔住了！她冲到慕容云海面前，喊出了自己难过。云海呆了。

雨荨伤心地狂奔而去，她不明白，也不能接受这就是自己等待的结局。而端木把云海拉到宿舍，斥责他不能这样去伤害雨荨。两人在推搡过程中，云海的头撞到了柜子。在这个瞬间，曾经在他脑海中那些支离破碎的片段似乎渐渐变得完整起来......

云海一个人循着记忆的碎片，独自走过满载着他和雨荨回忆的地方。过往的一切变得越来越清晰。一直在他脑海中模糊不清的片段此刻仿佛也已经组合成了一幅幅完整的画面。最后，云海登上了他和雨荨定情的那个热气球。面对着鲜花彩虹，云海想起来了一切！

而此刻的雨荨，正在宿舍中看着香槟玫瑰发呆，她无法让自己相信，云海竟然爱上了别人。夜里，云海拿着大喇叭来到女生宿舍楼下喊出他对于雨荨的思念和追悔。雨荨站在窗前，听着这一切，竟然呆了。从内心深处，她已经原谅了云海。就当雨荨要冲下楼去找云海的时候，一直躲在一边偷听的蒋媛再也忍不住，冲了出来对云海一阵撕心裂肺的咆哮。云海追去，但没能阻止蒋媛跳进大海。

蒋媛自杀未遂这件事情很快在艾利斯顿闹得沸沸扬扬，蒋校长找到云海，向他透露了自己和蒋媛的关系。云海向校长表示了道歉，但是很坚定地告诉他自己只喜欢雨荨。

蒋媛很快康复，从医院出来。她看了看头顶刺眼的阳光，发誓自己一定不会这么轻易地放弃云海。

餐厅里，雨荨和云海再度相遇，云海站在凳子上当着同学们的面大声宣布了自己对雨荨的爱，希望雨荨原谅自己。雨荨把手递给云海，答应了他。此刻，蒋媛从人群中走出来，让云海在自己和雨荨之间做一个选择。云海向蒋媛道歉，而后毫不犹豫地选择了雨荨。

云海给把自己和雨荨相处时说过的每一句话，都写在纸条上。用赛车装着悄悄地载到雨荨面前。雨荨拿起纸条默读，心中感动。云海从一边走了出来，告诉雨荨我们再也不会分开。这一幕被蒋媛看见，她非常心痛，发誓一定要抢回自己的爱情。

伴随着三件神秘的礼物，于馨从国外回来。这三件礼物分别是巧克力、手帕和一张琴谱。巧克力代表我爱你，手帕是我们再也不要分开，而那首曲子是想念。就当端木想再以以前的方式和于馨相处时，却发现于馨变了。她已经不再是以前那个欲言又止、矜持少语的女孩儿。现在的于馨，敢于大声喊出自己的爱。而端木却犹豫了，他觉得自己怎么也无法接受把自己的初恋破坏掉的于馨。他告诉雨荨，在这首《献给端木磊》的结尾，依然听出了一种因为矜持而错过的忧伤。于此同时，和端木在音乐方面心心相惜的于馨也听出来，端木在弹这首曲子的时候，心里并没有自己。

叶烁也云朵的爱情一直在平淡和等待中慢慢消磨。云朵生日，叶烁带她去看电影。云朵很遗憾地发现叶烁真的不知道自己喜欢什么，而且非常敏感和自尊。走出电影院，他俩遇到云朵的老同学，老同学错把叶烁当成了云海，这让叶烁非常受伤。他忍住难过，继续装着笑脸哄云朵开心，而云朵在叶烁面前，又何尝不是如此呢？