李莎、杜一鸣和卢望天一起回家，突遇刺客，杜一鸣为救李莎受伤。董彪和李海峻决定和卢望天谈判，约好只能由卢望天一个人去，卢望天答应了。他让老三带着杜一鸣随后接应，自己一个人去见董李二人。李海峻临到谈判的时候，突然决定不去了，留个退路。董彪带着大孟和李勇去谈判，在谈判桌上突然翻脸，要干掉卢望天，在董彪身后的李勇突然用两把枪抵住了董彪和大孟，董彪此时才知道李勇是卢望天的人，懊悔不迭。卢望星和杜一鸣赶到，将董彪和大孟带走。卢望天审问董彪和大孟，他们坚决否认司机是大孟有意杀死的，更不承认老大是他们杀的。卢望星要干掉他们，卢望天认为警察对海天很注意，不想乱杀人，另外估计刘黑子迟早会与董彪联系，他将董孟二人关进地下室，要找到刘黑子证实是谁杀了老大之后再处理。他再次约李海峻过来谈谈，李海峻说去处理假币厂的后事，没有见他。

老三想跟卢望天要回杜一鸣，卢望天告诉他自己一直怀疑杜一鸣是卧底，放在李莎那里是想进一步试探他。卢望星对他仍然怀疑杜一鸣，很不满意。老三告诉他，自己也觉得杜一鸣是个人材，已经派李勇去调查他了，如果他真的没有问题，在除掉李海峻和董彪以后准备叫他接管董彪那一摊。他最不放心的是杜一鸣的女朋友原来是警察，告诉老三以自己要追求梁薇为名，试探杜一鸣。李勇到部队调查，部队证实杜一鸣确实受过处分，他给卢望天打电话，卢望天告诉他不要回来，要找到跟杜一鸣睡觉的那个妓女。卢望星试探杜一鸣，杜一鸣告诉他自己和梁薇已经没有任何关系了。李莎对杜一鸣很有好感，晚上摸进他的卧室，被拒绝，李莎对他反而更加佩服，二人成了朋友。李莎怀疑杜一鸣是卧底，杜一鸣坚决否认。卢望天向李莎询问杜一鸣的情况，李莎说自己和杜一鸣已经好上了，卢望天放心了。李勇找到了那个妓女，从她口中得知杜一鸣那天晚上根本没有嫖娼行为。梁家的别墅是董彪带人修建的，他知道三幢别墅的地下室都是相通的，而且在老三那边有一个向外的通道，为了打开通往老三家地下室的大铁门，他和大孟轮番从零开始对着密码，发誓出去后一定干掉卢望天。卢望星去追求梁薇，告诉她杜一鸣和他嫂子已经要结婚了，被梁薇痛打一顿。卢望天去看望卢望星，告诉他，大哥为自己做了什么，自己就能为他做什么。

刘黑子找不到李海峻和董彪，给卢望天打电话，要二十万块钱，告诉他是谁杀了老大。卢望天派卢望星和杜一鸣去接刘黑子，警察早有埋伏，将刘黑子抓走。判断有人走露了情报，卢望天又开始怀疑杜一鸣。卢望星很不满意，问他怎么不怀疑李勇，卢望天表示李勇不可能。公安局通缉李海峻和董彪，来找卢望天询问二人下落，卢望天说自己也不知道。石磊警告他不要用违法的手段处理家族事务。卢望天决心干掉李海峻，却不知他的下落，在电脑里询问董彪，董彪谎称自己也不知道。刑警李虎林找到了李海峻的地下工厂，原来李海峻将那里伪装成一个兵营，自己在里面当着中校。公安局决定长途奔袭，打掉这个黑工厂，卢望天得到消息，威逼董彪说出了李海峻的电话，向他通风报信。李虎林和另一刑警监视着李海峻，发现李海峻突然接到一个电话要跑，可前来抓捕的石磊等大部队还有半小时才能到达，为了不让李海峻逃脱，李虎林果断决定，和另一刑警去封锁大门。在战斗中，李虎林英勇牺牲。李虎林的牺牲使所有警察都异常气愤，公安局查卧底的人，汪教导员派自己的外甥暗中监视梁薇，被梁薇打伤。局里决定处分梁薇。石磊为此与汪教导员打架，引起了未婚妻孙琳的误会。余枫丹守着成为植物人的丈夫，心里常常很矛盾，跟卢望天的关系忽冷忽热，卢望天为彻底除掉她的顾虑，派人杀了李智。李智的死让梁薇更加注意卢望天，在与余枫丹的谈话中，知道卢望天在出车祸的那天曾以网友的身份向她发出过警报，大为怀疑，她从余枫丹的电脑里拷贝了卢望天的聊天记录，卢望天知道以后感觉受到威胁，决心干掉梁薇。卢望星不答应，卢望天同意将梁薇捉到后交给他。李勇约见杜一鸣，告诉他自己知道他没受处分，要跟他合作，杜一鸣很怀疑他，不肯暴露身份。

李勇是梁薇的线人，他约梁薇到酒巴见面，他告诉梁薇经自己调查杜一鸣并没有嫖娼，很可能是卧底。并告诉她海天卧底的人是汪教导员。卢望天知道梁薇在酒巴，派那个撞死李智的司机出面做诱饵，将梁薇调到一个车库里面，梁薇给局里打电话，值班的人是汪教导员。他从梁薇的话中判断出她知道自己就是卧底，为了灭口，没有派人支援梁薇。梁薇被 卢望星关进地下室，卢望星通过电脑和她通话，梁薇表示要见杜一鸣，卢望星没有答应。李勇早上去接卢望星，在他家门口发现了梁薇的护身符，拿着去告诉杜一鸣，让他跟自己一起去救梁薇，杜一鸣以为他是在试探自己，没有相信。李勇一个人去卢望星家里找地下室，他打昏了管家，因为不知道入口，正拿着棒子乱敲，卢望星用一只手枪顶在他的头上。回头时，才发现卢望天、卢望星和杜一鸣不知什么时候进来了。卢望天打开电脑，与梁薇通话，当着她的面杀了李勇，让杜一鸣处理尸体。杜一鸣将李勇掩埋在花园里，他郑重地向他敬了一个礼。不想这个行动被李莎用望远镜看到。

梁薇失踪，石磊等人非常着急，查了梁薇的电话，知道她晚上曾往值班室打过电话，经查录音，汪教导员终于暴露了，被捕。李莎告诉杜一鸣，自己看到了他给李智敬礼了，并问他是不是想去救梁薇，告诉他自己这边有通道，可以到老三那边，并且有密码，但中间隔着董彪和大孟，问他敢不敢去。董彪和大孟终于打开了密码门，发现了在老三地下室里的梁薇，挟持着她逃走。老三与梁薇对话，发现里面没有人，下去找。杜一鸣决定去救梁薇。他由李莎家到达地下室，发现通往老三家地下室的门开着，追出去正好碰到老三，告诉他董彪和大孟绑架了梁薇跑了，二人顺地道追去。地道的另一个出口在海边，杜一鸣和老三追出来，董彪和大孟已经驾着快艇跑了，老三告诉杜一鸣还有一艘备用艇，他打开机关找出来，二人追去。杜一鸣用手机向石磊报告行踪。老三这时才知道他是卧底，大怒，拿枪要打他，枪被杜一鸣打到海里，杜一鸣一边开船一边跟老三搏斗，将他踢落海中。

杜一鸣追踪着大孟等来到货轮下，他报告方位想等大部队来接应，忽然听到船上传来梁薇的惊叫声，抬头发现梁薇被吊在桅杆上，脚下坠着沙袋，正要沉向海底。李海峻在船上叫杜一鸣上去，否则便杀了梁薇，杜一鸣上船。李海峻在船上安了一个机关节，他把梁薇吊在桅杆上，这边放着一枝香烟，在香烟的尽头连着一根药捻，只要烟燃尽，便会引爆火药，炸断拴着梁薇的缆绳，在香烟前，布置了包括大孟在内的六七个打手，他告诉杜一鸣，如果他在规定的时间内不能打败这些人，熄灭香烟，梁薇就只好死了。他让船起锚驶向公海，然后点燃香烟。杜一鸣与众敌搏斗，接连受伤，可他坚决爬向船尾，要去熄灭那棵香烟。吊在桅杆上的梁薇看他危急，叫他跳海逃生，杜一鸣不肯放弃，带着满身鲜血，顽强搏斗，梁薇感动得热泪盈眶。杜一鸣终于打败了大孟，要冲向香烟时，李海峻忽然扑过来，与他对打。谁也没想到李海峻身手非常，杜一鸣又接连中了两刀，倒地。李海峻见杜一鸣被打倒，得意非常，不想卢望星突然钻了出来，在背捅了他一刀，李海峻被刺倒，他一枪打死卢望星，自己也死了。杜一鸣浑身是伤，可还是坚持着一步步地爬向烟头。就在他要爬到的时候，烟头着尽了，引燃了火药品，缆绳被炸断，杜一鸣用最后的力气跃起，一把抓住被炸断的缆绳，整个人被下坠的梁薇带着飞出去，终于他还是抱住了桅杆。梁薇的脚已经接触到海面了，缆绳停下来。杜一鸣一点一点地将梁薇拉回来。石磊带着大部队上来了，经过枪战，消灭了船上的残敌。石磊审问董彪，董彪此刻毫不隐瞒，揭发了卢望天。