伟豪为了发泄情绪，带着静茹在街上飚车，撞毁了他的摩托。看到儿子的胡作非为，且又同这样疯疯癫癫的女孩子混在一起，邱明渊更是怒火中烧，一向针锋相对的父子又发生了冲突，伟豪彻底离开大邱。 虽然离开了大邱，但伟豪无法逃避的，确实自己内心的矛盾和对自己所做事情的愧悔。静茹用尽各种方法陪伴、取悦他，也不能令他有半点开心。 男朋友就要来杭州了，面对自己无法拜托的相夫教子的命运，素云心中好不犹豫。同病相怜的周建邦也向她道出了自己在情感上的困境。 阿香好不容易找到了一份秘书的工作，却发现她的工作是要出卖尊严的，她愤然离开，却在夜总会巧遇了伟豪。伟豪的逃避让阿香误以为伟豪是嫌贫爱富才不肯同牵挂他的母亲相认。 阿香的指责让伟豪无地自容，准备远远逃离这个城市。玉琴闻讯赶来见儿子最后一面，却被车刮倒在了伟豪面前。

阔别二十多年的玉琴母子终于相认了。 而此时的素云却面临着深切的破碎感。她的无助终于冲破了周建邦情感的堤防，两个人紧紧拥抱在一起，就在这时，欧明飞来到了二人的面前。 明飞带来了一个合作项目，邱明渊把它看作大邱重整河山的重要契机，因此也更加看重明飞，周建邦悄然退出。 阿香找到了一份旅行社的工作，她的吃苦耐劳很快就得到了回报，她不仅得到了升迁，而且还获得了进修的机会。面对着和阿香之间越来越大的差距，吴应强感到不安。 伟豪踌躇满志地准备开一个赛车场，来实现自己的人生理想。然而在他的计划再一次遭到了父亲的否定，父子二人的矛盾再次加深。 经过痛苦的挣扎与选择，素云终于知道了，谁才是自己的真爱。

素云抛下明飞回到杭州，然而周建邦却没有勇气接受这样一段地位相差悬殊的感情。 伟豪变卖了自己的房子，东拼西凑，把当初赛车场计划改作了成不较低的卡丁车场，一直尾随着他的静茹以应聘为由，又来到了他的身边。 由于和伟豪的友情，建邦又见到了久别的阿香，潜意识中，周建邦还是对阿香无法忘怀，是不是隐隐的，他还在等待着那没有中断的红线呢？二人之间敏感的关系不由得让吴应强更加紧张。 在情感上，明飞不懈地努力和周建邦的拒绝再次令素云感到了内心的矛盾与挣扎，而此时，公司爆出新闻：周建邦浙江大学的文凭是伪造的。一时间周建邦陷入了声誉的困境。 周建邦和盘托出了自己的前因后果，反而更令素云生出无限的爱意与同情……

为了挽回素云和明飞之间的情感，雅妮匆匆赶来杭州，她哪里知道，此时二人已经正式分手。 堕入爱河的周建邦和素云享受着爱情的甜蜜，但是，对于自己和素云的感情，周建邦仍然感到有些诚惶诚恐 雅妮终于得知了素云和周建邦的感情，她不尽亲自向周建邦施加压力，就连邱明渊也暗示周建邦要慎重考虑，一时间周建邦进退两难。 在学校中，阿香居然又巧遇了周建邦，原来他也是来进修的。得知周建邦和素云情感的进展，阿香心中好胜感慨。 迟迟未见伟豪出现的雅妮疑窦丛生，终于，她得知了玉琴的出现。雅妮找到玉琴，一席长谈。为了不给伟豪添麻烦，玉琴选择了离开。 阿香愤怒地找到雅妮，这才知道，原来自己的工作和学业都是邱明渊一手安排的。

一怒之下，阿香辞了工作，退了学，她不愿再同邱明渊沾一点关系。 为了帮阿香复学，周建邦和伟豪一起奔走，却引起了素云的误会。身世披露后，姐妹俩的第一次相见，就带着隐约的对抗。 由于玉琴出走的一连串事件，邱明渊和雅妮多年的恩爱出现了裂痕。雅妮对往事既有愧悔，又不安于此刻的处境。 欧明飞见自己在情场上大势已去，便单方撕毁了合作计划，邱明渊看清他交易的本性，毅然同欧氏公司断交，大邱再度陷入危机。 伟豪车场急待扩建，却缺乏后续资金，为帮助伟豪，静茹变卖了自己的一切，倾囊相助。林天风告诉了伟豪静茹为他所做的一切，并告诉他，静茹曾经为他怀个孩子。伟豪终于感到了静茹的一片赤诚，将她紧紧抱在了怀中。 万般无奈之下，伟豪向邱明渊借钱，父子再度吵翻，恍惚之中，伟豪被撞到在车轮之下，生命垂危。

邱明渊给伟豪献血，自己却昏倒在医院走廊。 伟豪脱离了危险，却成了植物人。面对昏迷不醒的伟豪，玉琴终于按捺不住，道出了多年来对邱明渊的幽怨，邱明渊无话可说。阿香更是恨得咬牙切齿。 噩耗接踵而来，医院告知，邱明渊已经是胰腺癌晚期。在生死面前，多年的怨恨化为乌有，玉琴苦劝邱明渊接受治疗。在玉琴宽厚的情怀面前，邱明渊第一次道出了自己多年来最隐秘的内心世界，以及对这个家庭最真诚的忏悔。 静茹倔强地留在了伟豪身边陪伴他，呼唤他，等待他的醒来。阿香看在眼里，深受触动，她能不能忘记过往的恩怨，原谅病重的父亲呢？ 雅妮扫墓归来，却发现家中已经发生了这么多的变故。愕然惊呆。当她匆匆赶往医院的时候，却发现病中的邱明渊正在准备修改遗嘱。