王琦瑶的肚子越来越大。程先生天天来平安里照顾她，惹得闲人多话。蒋莉莉来到程先生家，说自己生了一个孩子，程先生恭喜她，并不开心。程先生告知莉莉，王琦瑶也怀孕了，蒋莉莉震惊，为程先生抱屈， 康先生办大寿，康先生摧康明逊与许嫒嫒赶快完婚，然后去往香港。同时，王琦瑶分娩在即，程先生连忙叫三轮车送她去医院。王琦瑶生下一个女儿，取名薇薇。王母相帮王琦瑶坐月子，对程先生既感激又抱歉。严师母拎着礼物来看望王琦瑶……

王琦瑶生下孩子后，程先生经常来王琦瑶家。把王琦瑶照顾得无微不至。康明逊来看望王琦瑶，王琦瑶委屈，不打招呼，王母借机发作。康明逊难堪，王琦瑶顶王母，王母气极摔门而走。同事柳梅来求程先生让程先生帮她拍照，程先生答应，没想到这照片会惹来麻烦。薇薇满月，王琦瑶办酒席，邀请严师母等四人来家里吃饭，程先生不胜酒力，醉倒在王琦瑶家，夜晚，王琦瑶和程先生夜谈。程先生洞察王琦瑶心思。康明逊结了婚，临走来告别……

同事柳梅拿着程先生给她拍的相片到处炫耀，被领导看见质问，程先生迷茫的担心着。 老张找到程先生，诉说与蒋莉莉的不合谐，程先生惶恐一起来到莉莉家，才知道莉莉得了绝症。王琦瑶和程先生来到蒋莉莉家，三人回忆过去，恍然如梦。莉莉去世后，因为照片事件，程先生受到了图书馆开会批判，气极之下，程先生吐血。王琦瑶来到图书馆找程先生，见到有关程先生的大字报，大惊。打探之下得知程先生住院了，王琦瑶拎着大小包东西，去肺结核疗养院。可程先生拒绝见任何人……

1965年，严小弟给家里留下了一张字条，去往新疆建设边疆。严师母一时急晕，好在列车员发现，被送下火车，严先生接回家。严师母怪严先生，俩人争吵。程先生病愈回到家家里，听到关于文化大革命的社论，感到震惊和忧虑。顾玛丽突然来找程先生，她公公家是资本家被抄家了。程先生来到平安里，王琦瑶见到程先生，王琦瑶惊喜万分。程先生劝王琦瑶关于李主任的事情要当心。提醒她，有什么东西都要藏好。王琦瑶心惊胆战地拿着金条藏在了王母家……

形势越来越紧，严小弟带着红卫兵把王琦瑶家抄得一塌糊涂，连严家也受到殃及。程先生也被抄家，程先生忍无可忍，跳楼。王母因为形势紧张，过度惊吓去世。王琦瑶和王琦明哭送母亲到太平间。在急诊室走廊里，王琦瑶看见程先生躺在担架上，极度震惊。 七十年代初，紧张形势已过，严小弟转而开始在家看书学习，阿荣相约听唱片，认识了老克腊。1976年十八岁的薇薇，薇薇赶时髦鼓动王琦瑶去烫头发……

1976年，程先生得于平反，王琦瑶看着程先生沧桑的脸，激动得哭了。程先生单位里，老冯退休，老克腊顶替进来。老克腊被安排去整理旧书，听着程先生对旧上海的娓娓道来，老克腊沉溺其中。薇薇活泼的样子让严小弟感兴趣，俩人开始谈恋爱。严师母知道后，大惊。严师母匆匆来找王琦瑶，告知严小弟与薇薇在谈恋爱。王琦瑶心里吃惊，却表现得不以为然……