董庆将权占义带回警察局审查，但毫无结果，权占义明知事情复杂，却故装糊涂，言他也不知周雄为何而来。红红提心吊胆的躲藏在兰非处，她担心董庆会抓她。董庆虽说放了权占义，但立刻将其列为侦察目标。老奸巨猾的权占义越发感觉到西安这块地方藏龙卧虎，他心生一计，命权苑散布谣言，明月斋已收购到了《清明上河图》。此话一出，各路人马大惊。孟秋水立刻进出明月斋。

兰非也产生疑惑，询问红红，到底关清书有没有画？董庆想搜查明月斋，但他吸取了搜查关大年家的经验，不能打草惊蛇，要待蛇出洞，然后再打。关大年指责关清书无能。关清书怀疑杨云馨发现箱子的夹层后，已将画卖掉，可他又不能出监狱，于是，心急如焚。他以绝食抗拒关押，董庆见关清书奄奄一息，问他临死还有什么要求？

关清书言他唱了一辈子皮影戏，皮影戏虽说毁了他前程，但他唱皮影戏又得了快活，提出要与皮影同葬。董庆向杨云馨索要皮影，杨云馨不给，董庆便将关清书抬到了杨云馨家。杨云馨见关清书伤痕累累的样子，言政府腐败，随意抓人。关清书颤抖地挑着皮影，观察箱子的夹层，观察着杨云馨的表情，他确信画仍在箱子里。权占义再次放风，要去运走《清明上河图》。他撒下天罗地网，一旦谁来抢画，肯定此人与《清明上河图》有关，即使此人不知道画在哪儿，也敲掉了一个对手。在黑道上身经百战的兰非害怕有所闪失，只是尾随，而不动手。孟秋水和孟健刚躲在暗处，孟秋水虽然想到如此重大的事情，权占义为何不保密？其中肯定有诈。但她又不愿意错过这次机会，只想万不得已再出手。马车出南门，果然遭遇伏击，但伏击的队伍却是董庆。兰非和孟秋水甚为惊讶，董庆竟然带了这么多的人马。董庆上车搜查，装的竟是布匹。董庆又一次将权占义带回警察局。

董庆将权占义带回警察局，权占义亮出军统底牌，命董庆从此归他领导。并叫权苑做董庆的副手，对外宣称权苑不愿上学，只愿从军。其实，老奸巨猾的权占义是叫权苑监视董庆。董庆将自己对周雄的怀疑全部抖出。权占义命董庆放了关清书，因为，只有放了关清书《清明上河图》才有可能浮出水面。董庆要求再次抓捕孙继海，严密控制兰非处。而权占义却另有高招，他命董庆一一破坏兰非保护的妓院、赌场、舞厅。

就在董庆执行命令时，自称北京画商的白德芳频频与关清书接触，愿意出高价收购《清明上河图》，关清书否认有画，但白德芳开口便是三千两黄金。同时，红红也再三追问关清书《清明上河图》的事情，经过几番密谈，关清书终于通知了白德芳交画地点，当白德芳刚要拿画时，关清书却要看黄金。红红身边拢着一堆火，她怀抱着画，不见兔子不撒鹰。白德芳拿起来便跑，关清书喊站住，你不看看画么？白德芳打开画，只见宣纸上无字无画，一片雪白。

此时，董庆赶到，将白德芳逮捕。原来，关清书以为白德芳频频与自己接触是董庆的阴谋，交画时他故意将消息告诉了董庆。董庆得知白德芳是权占义的手下，便埋怨权占义不信任自己，同时，也怀疑关清书真的不知道《清明上河图》的事情？良禽择木而栖，董庆不解其意。权占义言宁肯错杀一千，决不放过一个。他又施一计，既要打压兰非，也决不放过关清书。

董庆按照权占义的指示行动，断了兰非的财路。兰非明知他们是为孙继海而来，却有口难言。孙继海自告奋勇要去警察局自首，但遭兰非反对，言兄弟之情、如同手足，可孙继海总想与董庆拼个鱼死网踊。孟秋水迟迟拿不到画，加之权苑时常在董庆身边，董庆又不能吐露权苑的身份，使孟秋水大为妒忌。她有意在权苑面前表现出对董庆的亲热以刺激对方，却适得其反，权苑反而更加接近董庆。虽说董庆办案不力、困难重重，狡猾的权占义还是将董庆提升为警察局长。

孟秋水为庆贺董庆升职，千方百计的请关清书唱皮影戏。关清书再三声明已发誓不唱戏了，并且所有的东西都送给了杨云馨。孟秋水找杨云馨出价租赁皮影道具，杨云馨冷嘲热讽孟秋水一番，但还是将道具借给了她。孟秋水又以物质打动红红，给红红在权占义店铺买了对耳环，红红经不住诱惑，力劝关清书给孟秋水唱皮影戏。关清书得知杨云馨已将皮影道具借给了孟秋水，甚为担心，便答应其要求。关清书仍然不唱，红红见钱眼开，拉着关清书非唱不可。就在孟秋水劝说关清书唱戏时，却被兰非发现，他立刻与孙继海密谋如何干掉董庆，孙继海不愿意下手，原因是董庆曾救过他一命。关清书全唱的是慷慨激昂的悲剧。兰非跟踪董庆，想打董庆的黑枪。

而关大年得知关清书又重操旧业，更是气愤，他要阻止儿子堕落。兰非开枪，但董庆无意间躲过一劫，他和孟秋水同时追赶而出。此时，关大年也找到孟秋水处，愤愤指责关清书，关清书只好随父亲离去，他本想带着箱子走，可关大年言，他再敢动一下箱子，便一头撞死在关清书面前。关清书只好离去，皮影箱子便留在了孟秋水的房子里。

董庆和孟秋水没追上杀手，他们又回到房子，董庆气愤地踢了皮影箱一脚，皮影洒了一地。董庆确信杀手就是孙继海，而孟秋水却暗自认为杀手是孟健刚。她愤怒地携枪找孟健刚算帐，谁知，孟健刚身边却站着四个彪形大汉，孟健刚挑明他们随时随地都愿意为帝国而死。杀死董庆如同踩死一只蚂蚁，不是为了《清明上河图》，董庆早死了八次。

第二天，孟秋水学唱皮影戏给董庆听，董庆无心听，他看着墙壁上的弹孔发愣。孟秋水想使董庆高兴，她欲主动委身董庆，起初，董庆拒绝，但孟秋水风情万种，董庆渐渐的难以抗拒，两人欲行鱼水之欢时，权苑却找上门来，董庆只好跟随权苑走了。权苑对董庆也产生了好感，见董庆魂不守舍，便直言像孟秋水这样的交际花靠不住。

权占义叫董庆是因为封锁了兰非的财路后，兰非仍不交出孙继海，关清书亦无交画的举动，所以，他要从红红身上下手，迫使关清书交画。原因是既然关清书能赎红红，他就不可能对红红见死不救。他使出了一招毒计，董庆虽不愿意，却只能执行命令。孟秋水看着董庆跟权苑离去，愤怒地将一东西砸向皮影箱，她听见异常的声音，正当她观察箱子的时候，权占义却登门拜访。原因是权苑曾听说孟秋水想出钱收购名人字画，权占义分析在这个时候，一个交际花为何要收购字画。孟秋水坦然相告是受人之托。权占义被孟秋水的美貌吸引，言他若有《清明上河图》孟秋水如何报答。孟秋水自然懂得权占义的心思，好办中骚情的一笑，言只要有画她随时奉陪。董庆在关清书家强行抓捕了红红，并依权占义的主意，将红红押到妓院，严密看守。权占义走后，孟秋水两次观察箱子，她突然发箱子夹层，找到开关，抽出了箱子的夹层板。

孟秋水打开《清明上河图》时愣住了，稍许她找到孟健刚，这突如其来的收获使他们不敢相信这是真迹。他们商定找高人鉴定，而算来算去高人只有权占义、关大年、杨云馨。如何请他们鉴定？一时却没有了主意。孟秋水认为，如果将箱子归还杨云馨，杨云馨若是发现少了画，必然有所动作，如此就可分辨真伪。他们暂时要装作什么都不知道。

杨云馨见孟秋水迟迟未送回箱子，便找到孟秋水，孟秋水这才叫人将箱子抬回。孟秋水和孟健刚焦急地等待着杨云馨的反映，可杨云馨却平静如水，这反而使孟秋水更加焦急。她主动上门找杨云馨攀谈，却未发现任何可疑之处。董庆将关清书带到妓院，看见几十名警察站在红红的房前，董庆扭头便走，因为这种事情他不愿意干。

一个警察对关清书言三天之内不交出《清明上河图》，这些警察便轮番收拾红红。众警察个个摩拳擦掌、虎视眈眈，关清书拼死相救仍无济于事。警察言如果不交画即使关清明死了，他们照样收拾红红。红红绝望的哭泣着。无奈之际，关清书欲交出《清明上河图》救出红红，他到杨云馨家说明真相，杨云馨大惊，当他们抽出箱子夹层，《清明上河图》却不翼而飞。杨云馨猜测，如果孟秋水得到《清明上河图》也是偶然之举，立刻索要反而会坏事。孟秋水轻易得画，肯定不辩真伪，其时将智取《清明上河图》。孟健刚认为，此画不管是不是真迹，有画总比没画强，命令孟秋水立刻携画逃离西安。

孟秋水难舍董庆，借口要等鉴定真伪再离开西安。她三番五次找到董庆，想委身于他。而董庆却不愿意，孟秋水质问其是否爱上了权苑？董庆言不找到《清明上河图》他无颜谈爱。正当孟秋水要说出《清明上河图》的事时，却被权苑打断了。红红仍被警察看守，可关清书还是没任何交画的举动。几个警察真的要收拾红红，却被董庆阻挡。

董庆强烈要求权占义将红红关进监狱，再不能关在妓院了，这样，太损害警察形象。权占义果然将红红放了。其实是老鸨见妓院天天站着警察，没一个客人敢来，她无意中从权苑口中得知董庆的顶头上司是权占义，便给其送去两个如花似玉的姑娘。老鸨送姑娘时，却意外的被杨云馨看见，杨云馨看到父亲竟然无耻到如此地步。孟秋水和关清书谈起《清明上河图》，关清书对答如流，并告诉孟秋水其父多年曾在北京临摹过此画。孟秋水问是否要观赏，关清书言不知父亲放在哪？果然，孟秋水上当。她怀疑拿到的画是赝品，不禁想到关清书烧箱子的情景，要是真迹关大年不可能见死不救吧？关清书对关大年说明了《清明上河图》的事情，关大年虽然听得惊心动魄，却严厉指责儿子。为保画，他要亲自出马，父子商谈如何行动。年轻的关氏已感觉到危险的降临，虽说平日她和关清书有些恩怨，此时，却深明大义，她分析关家父子一旦计谋得手，各路人马决不会善罢甘休，孟秋水虽说只是个交际花，但其背景十分复杂，况且，她和董庆关系暧昧，众所周知。

关氏坚定地站出来欲舍身保画，好断掉他人对《清明上河图》的企图。关家父子坚决反对，关氏却镇定自如，言事到如今只能如此。并说她逃走后可暂住娘家。关清书第一次叫了关氏一声妈，关氏激动地热泪盈眶。果然，孟秋水主动上门请关大年去品茶论画。