疲惫伤心的未未在寓所哭泣，顾常勋打来电话要求未未照顾自己的工作室，自己对国内的时装界非常失望，决定离开北京。顾常勋把自己设计的时装留给未未，要未未参加比赛使用，并鼓励心灰意冷的未未继续走自己的模特之路。小绵拒绝告诉曲波自己的工作计划，曲波详细追问。曲波告诉协会夏主席，自己想要收购风尚。夏主席劝曲波考虑收购霓裳，曲波说自己有能力关闭霓裳。曲波对夏主席威逼利诱，换得了风尚风光背后的内幕。小绵要小依辞职，跳槽到风尚，小依答应辞职。未未去看望了天目，非常悲伤五月的死。沈流苏告诉未未，每一个成功的人都会经历艰难的考验，请未未帮霓裳走出困境。霓裳召开会议，只有沈流苏对精英赛充满信心，戴维提议卖出公司，俊俊却对未未报有信心。

从不多言的冷宽提醒苏征天，小绵的心理不正常。睿智的苏征天由于不再敌视未未，并没有因为五月的死去而怪罪未未。苏征天意识到纪阳是对的，反而教育小绵做人要厚道，小绵不改张狂本色，苏征天开除小绵。纪阳向未未讲了自己母亲的事情，告诉未未自己对未未没有了任何的保留，未未也向纪阳表白，两人终于幸福的走到了一起。纪阳答应未未比赛结束后两人一起去滨海。

小绵找到戴维要他辞职，与曲波三人联手一起称霸时装界。戴维将沈流苏与苏征天的往事公布在各家媒体上，沈流苏开除戴维。纪阳得知沈流苏就是使自己母亲心脏病突发去世的人，把工作室砸毁，一怒离开霓裳。看到沈流苏伤心的样子，未未更加宽容。未未劝说纪阳，沈流苏并非利用纪阳报复自己的父亲。玲玲看到报纸生气，苏征天与沈流苏一起吃饭。沈流苏向苏征天讲出了在国外发生的事情。

沈流苏讲了自己在美国的全部经历，她告诉苏征天开始是为了报复才收了纪阳，后来发现纪阳的才华甘愿为纪阳提供实现梦想的平台。沈流苏指责了苏征天的霸道与自私，苏征天表示自己的改变，理解沈流苏的痛苦。苏征天向沈流苏提出合作，沈流苏答应考虑。曲波要求夏主席推迟比赛的日期，夏主席答应后并将风尚的内部资料交给曲波。沈流苏向未未讲，自己没有告诉纪阳真相的原因，是不想失去一个人才。沈流苏决定等大赛结束以后再考虑合并的事，未未表示坚决支持沈流苏留在霓裳，她相信一切都会越来越好的。

纪阳要离开，未未指出纪阳是在逃避，纪阳仍旧误会沈流苏，让未未在霓裳和自己之间做选择。未未选择霓裳，并劝纪阳留在霓裳，纪阳独自离开。风尚被查封，苏征天很震惊。曲波、夏主席、戴维、小依、胡小绵一起吃饭，商议大赛让小依得冠军。

冷宽找到小绵，告诉她纪阳走了，小绵震惊。冷宽告诉小绵，如果她今后都活在报复里，会失去得更多更多，让小绵明白谁才是最亲的人。小绵找苏征天认错，揭露了曲波、夏主席、戴维的阴谋，苏征天表示原谅小绵。小绵出国，离开了这充斥着纷扰的一切。公安局在会议上带走了涉嫌受贿的夏主席，精英赛正常举办。

霓裳与风尚合并成为了霓尚，精英赛的十二位模特全由此新公司选送。比赛在轻松愉快的环境下进行，管童进行实时报道。丹诗的性感，未未的清纯都令大赛生辉。未未穿着顾常勋为她设计的时装，获得比赛的超级模特大奖。沈流苏、苏征天、玲玲都为未未高兴，丹诗也真心替未未高兴。小依没能参加比赛，但却找到了自己的幸福，和曲波走到了一起。未未选择了去法国进修，休假时间回到北京，与新任服装协会会长顾常勋一起参加了电视采访节目。顾常勋的幽默风趣给观众留下了深刻的印象，苏征天请节目组送未未一份礼物，是五月十八岁生日时那辆车的车钥匙。未未感动，在电视机前的苏征天与玲玲相携相依。

未未要回法国的前一天，纪阳回到了北京，找到未未。未未把感情深埋在了心底，对模特行业的热爱，对霓尚公司的责任，使她做出了继续回法进修的决定。纪阳理解未未的决定，在经历过这些风风雨雨之后，明白了人生总要学会——放下。