蔡锷将军帅领一支马队扬鞭策马，飞驰在通往鄱阳湖的小路上，小路的另一处也有 一支马队正在快速追踪。忽然蔡将军的保镖中弹倒下，一个蒙面大汉出现在倒下的保镖 身旁，查看情况后随即消失，此时在树丛中，一个手持旧式相机的神秘人物已将所见之 事拍下照片后扬长而去。

贾义垂涎"镇中一枝花"海螺，但海螺钟情的是阿龙。阿龙因家徒四壁，不敢接受海 螺的爱，贾家二小姐宝玉楚机对阿龙大献殷勤。在朋友的鼓励下，阿龙终于向海螺表达 爱意。恼怒的贾义想加害阿龙等人，不想却炸伤自己。马副官扮成蒙面脸救了贾义。

伤了的贾义为报復阿龙，竟将阿龙的好友阿猫捉上了天山。众人寻找阿猫时，发现 了镇上打更的老钟伯被人用鹰爪功谋害了。

老钟伯之死令小镇蒙上了恐怖阴影，而一名神秘人物：化名马老闆的马副官及助手 小棠、会使枪的宋先生、威风八面的楚霸天、美丽少女小雁和她形影不离的盲人琴师、 名叫復仇的年轻摄影师及哑巴女乞丐一个个在镇上现身。令镇民产生恐惧，一场危机正 在小镇酝酿。

楚霸天怀疑马老闆是"蔡"身边的马副官，设埋伏用武功逐个试探外乡人。復仇和宋 先生将楚霸天打的落花流水。不分青红皂白的楚霸天却将众少年的老闆打伤，而引起镇 民愤怒。

为找出杀害老钟伯的兇手，村民要求这些外乡人当众测试掌力，没料想楚霸天竟使 出了"鹰爪功"。楚霸天只好说他是政府派来镇上捉拿"叛党"的。復仇虽然很爱护小雁。 但对盲琴师却不时挑衅，试图逼他出手。为救琴师，小雁突然也使出了"鹰爪功"。