昔日的剑神谢晓峰，变成了没用的阿吉，窝在三等妓院内任劳任怨，做着最低贱的工作，受尽百般欺辱却毫无怨言，喝着客人喝剩的水酒麻醉自己。暗中默默地背负着杀太子、杀义兄、奸义嫂的罪名痛苦地活着。其间唯有绰号小妖精的妓女「小丽」(杨若兮饰)对他百般关怀，小丽的男人阿强乃妓院的打手，回乡归来，发现房间被阿吉霸占，动手欺负阿吉，小丽出头将阿强教训一番，阿强终给小丽面子，与阿吉共享简陋的小房。 阿强赌赢钱大请客，与众妓女大吃大喝间，与众人一起数落三少爷悉行丑闻，阿吉越听心中越苦，终于忍不住冲出去，躲在林中饮酒忍受着内心煎熬，却无意中听到盐帮三怪打算盗棺计划。 原来，白家传人白天宇英年早逝，留下年轻貌美的妻子纪情(霍思彦饰)，纪情运棺回京安葬，途中下塌义庄，盐帮三怪半夜欲盗棺劫取陪葬之物，看见纪情，惊为天人，欲对纪情轻薄，阿吉及时扮鬼吓走盐帮三怪，纪情对阿吉感激不已，隔天纪纲匆匆赶来义庄接应纪情，原来纪情就是锦衣卫指挥使纪纲之妹。 某日，锦衣卫捉到一假冒谢晓峰之人，秋荻闻讯赶到大牢欲见谢晓峰一面，纪纲醋意大作，忍不住对秋荻斥责一番，直指秋荻对谢晓峰余情未了，提醒秋荻身为纪夫人，就该坚守妇道。 秋荻心情沉闷间，找燕十三舒发心事，称纪纲曾经答应为她找寻失散儿子的下落，却一直未覆行承诺，燕十三道出纪纲自私心态，实是不想心爱的女人心中仍念着旧爱。秋荻言语间透露不了解纪纲为人，鼓励燕十三离去，寻找自已的天地。

当天晚上，盐帮三怪来到妓院寻欢，想白吃白喝带走小丽及两妓女，被韩大娘及阿强揭穿，盐帮三怪恼羞成怒而欲洗劫妓院，阿强的三脚猫功夫，三两下就被打倒，正当盐帮三怪逞凶之际，阿吉突然出手，似野兽般向三怪袭击，盐帮三怪招架不住，狼狈而逃，阿吉虽然赶走盐帮三怪，却已身受重伤。 从此，阿吉在众妓女心中成为了妓院大英雄，小丽更是不避闲言的对阿吉表示好感。阿强终于被韩大娘逐出妓院，众妓女更对阿吉怜悯非常，阿吉醒来以后，终于不辞而别，踏上京城路途，阿吉饥寒交迫缩在街上，纪情发现阿吉踪影，忍不住请阿吉吃饭，更称欲介绍差事让阿吉有栖身之所，岂料阿吉一听纪情之兄原来是纪钢，竟然调头就走，留下一脸愕然不解的纪情。 在纪府的偏厅中，纪纲追问到底是谁杀了天宇，纪情表示已厌倦了江湖的杀戮，她不愿兄长为其夫白天宇报仇。纪纲觉得无可奈何，为白家魔刀的传人就此长眠于地感到无奈。就在这当儿，秋荻来到偏厅中，听到纪情的一番表白，秋荻默默赞许纪情的立场。 老苗子(石小满饰)将谢晓峰带回一群挑粪工人所住的大杂院「快乐居」，苗大娘为人热心好客，见晓峰无家可归，便收留晓峰，晓峰住在「快乐居」中，见到众挑粪工人的感情融洽，心中似乎颇有感触。众挑粪工人提起老苗子与苗大娘的小郡主即将回来，众人皆兴奋地聊着。老苗子突然想起晓峰一人还在房卷，便把他叫出来与众挑粪工人见面，大家热情地欢迎谢晓峰的加入。 老苗子带领谢晓峰到一堂皇的宅第后门，向晓峰说明此乃锦衣卫指挥使纪纲的官邸，晓峰心中暗暗吃惊。晓峰与老苗子进去纪纲府的后倒完粪便后，随仆人去拿些吃的东西，这时纪情无意中看到晓峰的背影。纪情觉得此人乃是在义庄曾经救过她自己的阿吉，于是她开口叫阿吉，晓峰听到却没有反应地离去。秋荻这时来到，好奇纪情为何发愣，纪情说出义庄获救一事，并感觉到刚才的挑粪工人就是自己的恩人。 晓峰与老苗子拿着食物在一处树林边吃着，老苗子指出晓峰其实认识纪情，晓峰否认，表示人有相似，老苗子不置可否，晓峰过后拿起酒死命地喝。 晓峰一人推着车前进，却遇到前来寻他晦气的盐帮三怪，晓峰没有表情地看着三怪，因为他已经看到三怪后头的燕十三。当三怪要动手才惊觉燕十三立于三人后面，燕十三表示三怪得罪了纪情，必须砍下三人的手臂交差。 三怪不敌燕十三，都被砍下一臂。 晓峰不理双方的殴斗欲离开时，燕十三挡他的去路，同时直呼谢晓峰的名字。晓峰无动于衷，指燕十三认错人，燕十三欲出手试探谢晓峰，却发觉晓峰根本毫无反应。也不会武功！

秋荻在纪府花园中挑选牡丹花送给纪情，纪纲来到，撮合燕十三与纪情，因为燕十三不肯担任锦衣卫教头，如果纪情和燕在一起，纲可把燕留在身旁作为己用！秋狄斥纪纲所作之事，一向都以个人利益为出发点，不会理会他人的感受，况且燕个性孤傲，而纪情则刚遭到丧夫之痛，两人有可能在一起吗？ 快乐居中，老苗子和苗大娘，非常欣赏他们的小公主--－小丽要回来，众人更快乐，因为又可以有好吃的菜肴。阿吉见到小公主竟是妓院中的小丽，装着若无其事，不认识小丽。小丽感激阿吉没有拆穿她的身份??? 老苗子劝小丽回富户家工作，小丽不肯，父女两人起了冲突。这时，阿强来到，说明来接小丽，小丽坚持不肯回去，阿强着急告诉小丽。韩大爷带手下进来，欲强行带回小丽，向老苗子与苗大娘说明小丽乃是妓女，老苗子与苗大娘深受打击。韩大爷殴打老苗娘， 强行将小丽带走，这时阿吉刚好回来，小丽临走时急呼阿吉照顾爹娘。阿吉冲入快乐居，老苗子羞愧说出小丽是妓女一事。 老苗子不堪打击，冲入厨房欲砍自己的手掌，以责怪自己一手养大的女儿竟然沦落在妓寨里。 小丽逃出客栈跑到大街上，韩大爷追出挡住，打手与负伤的阿强也来到大街上。韩大爷要带走小丽回去时，阿吉来到。韩大爷讥笑阿吉乃一挑粪工人，竟然敢向他挑战，命令打手对付阿吉，无奈阿吉似发疯的野兽般胡乱出手，打手反而挨打。韩大爷命令杀了阿吉，打手亮刀子，结果反而被阿吉所杀，韩大爷大惊向阿吉讨饶。阿吉终于放过韩大爷，但是自己却丢下刀子后颤抖呕吐。老苗子感激阿吉，阿吉说只要他们一家三口住在一起，就是最大的回报了。 阿吉和阿勇奋勇大开杀戒，终于从韩大爷手中救回小丽，韩大爷等不禁意外没用的阿吉竟然身手如此了得，这一切更被躲再暗处的燕十三看在眼中。老苗子夫妇痛心小丽自甘堕落，阿吉出面解释小丽牺牲自己，全为一片孝心，老苗子夫妇终于谅解小丽！阿吉深知韩大爷定会再上寻仇，交银两要小丽带着老苗子夫妇逃命，正当小丽奇怪阿吉怎么会有这么多银两，阿吉终于说出是受阿强所托，其实阿强对小丽一往情深，更答应会照顾小丽一家一生一世，阿吉极力鼓励小丽接受阿强，阿强的一番真情也打动了小丽。小丽明白阿吉与自己是属于不同世界的人，心中虽然爱着阿吉，却也不再强求，默默的祝福阿吉早日解除心中的痛苦。 纪情发现阿吉没来倒粪，追问之下，始知阿吉受伤，与秋荻担心间忍不住前往快乐居探访，岂料不但发现快乐居的人早已人去楼空，居内只有一个燕十三，纪情不明为何燕会在此？

燕十三问纪情是否知道阿吉的真正身份？纪情不解，因她认识阿吉时，只知道他是叫阿吉，难道他还有别的身份，此时杀手找到阿吉，并与燕十三格杀一番，杀手问阿吉逃向何处了？ 原来韩大爷心有不甘，重金暗中收买武功高强的锦衣卫，假扮杀手追杀阿吉与老苗子一家人，另一批杀手追杀到郊道，被阿吉挡路阻挡，杀手对阿吉苦苦相逼，阿吉却步步退让，声言不想再开杀戒，燕十三又再出现，出手杀死杀手们。燕十三直接揭穿阿吉就是「谢晓峰」之身份，要与谢晓峰再续前战，阿吉却对燕十三不屑一顾，掉头就走。 回到快乐居，发现家中被杀手搜索凌乱，所有的人皆已鸡飞狗跳，杀手出现，阿吉不想出手，危急间，燕十三紧追而来，最后杀手皆成为燕十三剑下孤魂。燕十三对阿吉苦苦相逼，阿吉最终被迫离去。韩大爷贿赂纪纲，原来韩大爷想进一步收买纪纲，岂料纪纲却不为所动，燕十三更一语道破韩大爷扰乱锦衣卫军心，纪纲终于怒杀韩大爷泄愤。秋荻找到三少爷，质问他为何逃婚！ 秋荻找到晓峰，要晓峰解释逃婚原因，晓峰无言以对，终选择无情掉头而走，秋荻激动间大受刺激，动了胎气，想起为了晓峰而受纪纲所骗，悲愤间将气发泄在腹中胎儿，纪情、纪纲及时冲入阻止，纪纲发现秋荻情绪激动，不由产生怀疑，向燕十三追问，终于获悉谢晓峰已经出现，纪纲扬言要杀谢晓峰，燕十三执意要让阿吉变回谢晓峰，进行决斗。纪情告诉纪纲怀孕的女人较敏感，要纪纲多体恤秋荻。 纪情心中疑惑重重，终于忍不住向燕十三追问阿吉与秋荻及燕十三之间的关系，燕十三终于说出阿吉就是十恶不赦的谢晓峰，纪情震惊不敢相信，冲往快乐居中欲向阿吉追问，岂料却撞见纪纲正与手下对阿吉一番毒打，纪情不齿纪纲所为，出手阻止。纪情更细心为阿吉煎药疗伤，郎中为阿吉治病间，突然交与阿吉一纸条，阿吉见字，震惊老苗子一家出事，不顾伤势是冲往土地庙，发现木轮车已被毁，老苗子一家不知所踪，原来四人全被燕十三所掳。目的仍为迫谢晓峰现身决战。阿吉矛盾间，借酒浇愁，秋荻出现，追问晓峰是否仍深爱她，秋逼问谢，是否一辈子都不敢面对她，说一句解释的话都不肯呢？谢无言以对！

秋荻表示为了爱他忍受天下人的耻笑，逼问谢为何要抛弃她？晓峰有口难言，无奈间只能对于自己对秋荻的负情表示歉意，秋荻激动间，突然出神水，逼晓峰喝下，晓峰以为是毒药，痛苦间一饮而尽，却不知离魂神水乃秋荻想进一步探索晓峰是否仍深爱自己。 岂料晓峰饮完神水却激动冲走，晕头转向间，将纪情当成秋荻抱在怀中，尽诉心中爱意，纪情大愕阿吉突然示爱，而尾随而来的秋荻见晓峰与纪情拥吻，顿然不敢冲入，心中疑惑更是无法打开而感到迷惘。晓峰终于明白秋荻乃被纪纲所骗而下嫁，更是痛苦自己连累了秋荻一生，悲愤间冲往河边，将埋藏已久的神剑挖出，决意再现昔日雄风！ 阿吉决定重新抬头，重振谢晓峰声威，冲往河边挖出宝剑，同时也挖出铁铉临终时所嘱托的锦囊，要与日后长大的铁真真一起打开，完成锦囊中的使命，阿吉不由得更深深的感觉到自己非打败燕十三，留住性命不可。燕十三静静的等待与谢晓峰决战，秋荻及纪情不愿见到二人决斗生死，纪情提醒燕十三勿被纪纲利用，成为杀谢晓峰的工具，燕十三看出纪情对谢晓峰新生爱苗。 另一方面，燕十三更一语道破秋荻虽然被晓峰所负，内心却仍深爱着谢晓峰，不想他死。秋荻矛盾对谢晓峰又爱又恨的心情，言语间刺激燕十三，谓当日若不是纪纲阴谋，自己恐怕早已接受燕十三的一往情深。决战的时刻终于来临，谢晓峰如期前来应战，小丽、老苗子等人终于知道阿吉原来就是谢晓峰，晓峰要燕十三放走老苗子等人才肯应战，燕十三一一应允，小丽在依依不舍的情况下，与老苗子等人离开。 燕十三在树林中恭候谢晓峰，纪纲乘此机会布下天罗地网，要杀谢晓峰，秋荻、纪情适时赶来观战，双雄决战终于展开，两人打得激烈，燕十三终于使出夺命第十四剑，谢晓峰也使出前所未有的剑法，互相刺中对方。 难分胜负间，纪纲突然大喊一声，下令早已埋伏在四周的锦衣卫袭击谢晓峰与燕十三，秋荻、纪情见状大惊，秋荻情急无计可施之下，终于对晓峰说出曾为之留下骨肉失散江湖之 事，要晓峰寻回失散亲子才能死，晓峰震惊间，终于与燕十三双剑和璧，连手杀出一条血路，逃出重围。 双雄冲破埋伏，却已是伤痕累累，晓峰认输，燕十三却执意这一战并不公平，定下十年之约再续一战。晓峰忍住追问儿子真相，燕十三终于讲出当日将谢与秋荻之儿子弃江边任其自生自灭，更告知晓峰曾为该子留下木刻「此生无悔」四字之匕首为据，并要谢晓峰先去找儿子。然后十年后，等谢晓峰解除了所有包袱，燕十三再和他决斗。

燕十三告诉谢，秋荻是在最痛苦之时生下儿子，但他自始至终最爱还是谢！谢听了更难过，决意要去找儿子！不然，秋荻一辈子也不会原谅他。 纪纲向燕十三兴师问罪问谢人在何处？燕斥之身为锦衣卫总教头，竟没有完成追杀十恶不赦的罪人，燕十三声称绝不杀害忠义大臣，更坚持不当纪纲杀人工具，练武之人绝不会耍卑鄙手段去杀人。 纪纲大怒说总有一天杀了谢晓峰并与燕十三摊牌，称即已是朝中重臣，理应对皇上负责，芙蓉见两人争吵激动，打了起来，急走报纪情前来劝架，纪情冲来，听见燕十三对纪纲称总教头一职，并非为了功名利禄，而是为了守护秋荻才留下，纪纲见燕十三对秋荻仍未死心，激愤不已。秋荻生下芙蓉后，并立下十年「闭关大计」潜修佛法，故芙蓉由姑姑纪情所带大。秋荻闭关练功，成为武功高强之「天尊」，控制武林，及臣服天下男人！ 在天绝岛上铁真真跟随着三怪练武，亭亭玉立，武功青出于蓝，更练成〝夺命十三剑〞，准备找谢晓峰报仇，真真向三位师父拜别…，原来三怪之仇人也是谢晓峰。他们依时依候向谢取解药，所以对谢又恨又无奈，事事都听命于谢！鬼面叔叔说出要找亲人之事，真真说要见鬼面叔叔的真面目，鬼面拒绝。真真睡着后，鬼面叔叔拉下面具，一看原来是谢晓峰。铁真真随着鬼面叔叔拜别三位师父，说要离开他们了，找仇人报仇雪恨，并说这一天已等了十六年了。 纪情发现燕十三并非冷漠之人，不由对之改观，明白燕十三对秋荻感情执着，对秋荻羡慕不已，可是，又无奈燕十三与谢晓峰始终得决一胜负，禁不住又怀念平凡、与世无争的阿吉。 纪纲发现某大臣神秘带着家财失踪，震怒间，手下报告查到江湖中出现神秘组织，怀疑大臣得组织所住，得以顺利脱身。朱棣忧心铁铉旧部属叛变之心死灰复燃，言语间朱棣质疑纪纲不忠，纪纲急向朱棣承诺，定会早日查出军饷，清除余孽。沉鱼提醒纪纲，当年对朱棣第一个效忠的铁铉旧部属最可疑，令纪纲想起吏部尚书顾垣。