酒井好不容易脱身回到客栈，几人吵成了一锅粥。梁满贵赌气说再也不帮马大壮找人，气得马大壮把梁满贵打晕在地。

其实出城现在已经不是问题的关键，因为酒井早与松田定下计策，要专门放马大壮等人出城，好通过马大壮再找到其他犯人。为了让马大壮等人顺利出城不起疑心，松田和白队长在城门口故意高声争吵，制造混乱假象，为马大壮等人出城创造机会。就这样，大家都莫名其妙的出了梅镇。

赌三回到了被自己输掉的祖宅。赌三的爹哀其不幸怒其不争，死在了祖宅门口，临终前要赌三不要再找刘小辫报仇，但赌三发誓一定要赢回祖宅雪耻。

小耗子终于找到了让自己牵肠挂肚的小白菜，却发现小白菜根本没有怀上过自己的孩子，而当初小白菜所说的怀孕只不过是为了提前出狱而编造的美丽谎言。最让小耗子伤心的是小白菜差点都没认出自己来！小白菜说自己一直被男人骗，好不容易骗了一回男人，却骗了一个情种。小白菜的新相好找上门来，看到小耗子醋意大发要打小白菜，小耗子挺身而出，另小白菜刮目相看。两人促膝长谈，小白菜被小耗子的痴情所感动，决定一生只爱小耗子一个人。

马大壮等人躲在城外的一件破败客栈落脚，却遭遇日军第三支队。酒井试图解释自己的身份，情急之下用日语与鬼子交谈，但是第三支队根本不相信他，不过鬼子认为会讲日语的酒井可以给自己带路，于是把马大壮一行四人全部押走。马大壮心生疑惑，准备查出酒井的真实身份。

日军间谍密报松田，说酒井被第三支队抓走，但目前不能营救，因为会暴露酒井身份，松田崩溃，大呼倒霉。

马大壮逼问酒井为什么会讲日本话，酒井说自己在东北长大，日本人占领满洲后，被逼着学会了日本话。梁满贵异常冲动要打酒井，酒井却巧舌如簧，大家半信半疑。

鬼不理一直纠结自己的孤儿身份，却又偏执的认为自己一定是贵族之后，忙着到处认祖归宗。小彪子找到鬼不理，要鬼不理和自己一起筹划杀掉马大壮，一来给老伪军报仇，二来可以一劳永逸，大家不用再担心被抓回监狱服刑。鬼不理拿着自己编造的家谱，说自己就要发达了，帮不上这个忙，要小彪子去找赌三。

红秀、孙大疤出城后在饭馆遭遇醉鬼，孙大疤正要上前教训，红秀却认出醉鬼正是自己日夜想念的丈夫白小一，真是踏破铁鞋无觅处。虽然孙大疤对红秀已生爱慕，却只能知趣的离开。红秀临别给了孙大疤一笔钱，要他重新做人，孙大疤泪如泉涌，黯然离去。

孙大疤与赌三、小彪子相遇，得知大家要干掉马大壮，本来不是很情愿，但是经不住小彪子一番激将，决定加入。

小耗子和小白菜一心要生娃，却怎么也没有动静，正四处寻找偏方，其他逃犯找上门来，要小耗子也入伙干掉马大壮。

红秀跟白小一回到家里，却发现白小一已经另结新欢，而且那女人还怀上了白小一的孩子，悲痛万分。原来白小一一直嫌弃红秀的妓女身份，决定跟红秀分手。

马大壮、梁满贵、赵冬梅、酒井四人被鬼子第三支队押送，经过魏公村时被民兵袭击，梁满贵和酒井被民兵抓住。因为民兵曾看到他们为鬼子敲锣开道，误以为他俩是汉奸，决定枪毙他们以振士气。马大壮和赵冬梅找到民兵队长刘水花，这才将梁满贵和酒井救下，却不知此时松田支队已经悄悄逼近魏公村。

逃犯们凑钱买了枪支，赶往魏公村要干掉马大壮，却遇到鬼子同魏公村民兵的交火，而马大壮等人也正在同鬼子进行激烈战斗。众人忘记了要干掉马大壮的计划，赶忙加入与鬼子的交锋。战斗中，刘水花负伤，被大家抬往赵村救治。

魏公村民兵利用狭窄的巷道与鬼子展开了一场智慧至极的巧妙战斗。松田支队损失惨重，仓皇逃走。

刘水花生命垂危，酒井为赢得大家的好感，自告奋勇为刘水花手术。酒井娴熟的操作让马大壮更加怀疑他的真实身份，逼问酒井的过程中，酒井话锋一转，嫁祸梁满贵才是越狱的始作俑者，暴躁的马大壮头脑一热要枪毙梁满贵，被众人劝下。

松田支队和第三支队汇合，老乡见老乡，两眼泪汪汪。第三支队长这才知道了酒井的真实身份。

马大壮向梁满贵认错，梁满贵就坡下驴。四人商量分成两组赶紧找人完成任务：马大壮、酒井一组，梁满贵、赵冬梅一组。马大壮去当初被抓的破败客栈取回自己的手枪，没想到又遭遇第三支队。马大壮决定先干掉几个鬼子，却被迂回包抄的鬼子抓住，双方正在僵持，第三支队长却突然向酒井下跪，马大壮假装没有在意，只想找机会逃跑；而酒井还得利用马大壮找人，也不敢轻易杀掉他。

其实马大壮更加质疑酒井的身份，认为酒井是日本人。酒井辩解说自己曾经给伪政府当过汉奸，爱上过汪精卫的女人。一派胡言之后，为了证明自己的清白，酒井把日本第三支队长一枪打死。

鬼不理到朱财主家要强行认血亲，被撵出家门，却屡败屡战。最后竟然在朱财主家门口摆下阵势，还闹着要自杀。朱财主家被搅得鸡犬不宁，被逼无奈只好自认倒霉。于是年纪尚轻的朱财主成了鬼不理的爷爷，而一把年纪的鬼不理如愿当上了财主的孙儿，不管怎样，有了家，鬼不理踏实多了。

小彪子来找鬼不理，也住在朱财主家混吃混喝。朱财主正有苦难言，梁满贵、赵冬梅也找上门来。

梁满贵、赵冬梅要鬼不理和小彪子回监狱，朱财主偷听到了他们的谈话，以为鬼不理是带人来抢夺自己的财产，要鬼不理赶紧滚蛋。梁满贵告诉朱财主自己正是来带他们回去的，朱财主很是释然。

为绝掉鬼不理的念想，梁满贵撕掉了鬼不理伪造的家谱。备受打击的鬼不理一头撞向门板，假装以死明志。梁满贵却说就让他休息一会罢，晚上就绑他上路。

刚安顿下来，大家发现鬼不理身影一晃又跑了！追了很远，却发现是一个化装成鬼不理的人，又急忙赶回朱财主家。一番软硬兼施，朱财主的老婆终于说出了鬼不理的去向。

原来，鬼不理跟朱财主说自己有一张“藏宝图”，如果朱财主帮助自己脱身，一定以重金回报。朱财主见钱眼开，将鬼不理藏在了后山避暑小院。梁满贵等人赶到，朱财主却说鬼不理刚走，梁满贵、赵冬梅赶紧追了出去，而小彪子负责看管朱财主。小彪子逼问朱财主到底鬼不理去了哪里，朱财主这才告知了鬼不理真正的去向。

小彪子在鬼不理家中找到了老鬼，为得到宝藏，小彪子决定不抓鬼不理回监狱，而是为了重振自己的二龙山，要鬼不理分自己一份财宝，不由分说把地图揣在自己身上。

梁满贵、赵冬梅最终还是从朱财主口中终于打探到了鬼不理的去向，赶到鬼不理家，正遇到鬼不理和小彪子正在为了地图扭打，小彪子赶忙搪塞说刚把鬼不理抓获！

梁满贵重新把鬼不理押回朱财主家审问。大家都不敢说出地图的实情，于是鬼不理说自己给了朱财主100大洋用以收买他，梁满贵判断100大洋肯定是鬼不理盗墓所得，要朱财主把这100大洋交给民主政府，朱财主只好打落牙齿往肚里咽。

这时，大家发现小彪子又不见了！

马大壮和酒井在赌三的祖宅里见到了刘小辫，询问赌三下落，刘小辫说赌三每天都会来闹，那都成了一个固定节目啦。

没过多久赌三果然上门，没想到小彪子居然也陪伴左右。小彪子撒谎说自己是来劝赌三回监狱的，而赌三坚持一定要赢回祖宅才能了却心愿，踏踏实实回监狱服刑。赌三告诉马大壮自己输掉祖宅是因为刘小辫使诈，要马大壮主持公道再跟刘小辫赌一把，如果输了愿意认命。

为了了却赌三一个心愿，马大壮游说刘小辫赌一把。可刘小辫却说自己赢了宅子后已经戒赌，并不给赌三赢回祖宅的机会。马大壮苦于找不到当初刘小辫使诈的证据，只好押送赌三、小彪子上路。

没想到途中刘小辫居然设下埋伏，要杀掉赌三等人。马大壮终于为赌三找到会会刘小辫的正当理由，决定以毒攻毒，返回找刘小辫算账，刘小辫做贼心虚，答应赌一把。

一把定输赢，赌三居然输了，赌三愿赌服输，要结果自己的性命，被马大壮一把拦下，说赌三的性命是自己的，只要刘小辫不要赌三的命，要什么都行。刘小辫倒也不客气，要马大壮留下手枪。马大壮放下手枪转身要走，刘小辫却举枪就要射击，众人眼疾手快，把刘小辫绑了起来，刘小辫只好答应把使诈赢得的祖宅还给赌三。

梁满贵、赵冬梅为小彪子逃跑的事情吵翻了天，梁满贵气的独自回到赵村家中，罢工了。鬼不理跟随赵冬梅来到赵地主家，为了让梁满贵继续找人，忽悠赵地主出面向梁满贵道歉。赵地主怕梁满贵不跟自己的姑娘成亲，传出去没有面子，不明就里的来找梁满贵，说世界还是要男人掌握，听的梁满贵浑身舒服。

赌三了却了自己的最大心愿，给爹爹上坟后回到祖宅想再看最后一眼，没想到刘小辫反悔，找来帮凶想要回房契。小彪子前去谈判，却遭遇刘小辫请来的流氓张大槐，而张大槐和小彪子的爹竟有杀父之仇，不由分说绑了小彪子要他父债子还。赌三把房契还给刘小辫想救下小彪子，没想到张大槐固执己见，要刘小辫不要插手这件事。打斗中，房契又被张大槐抢走，众人一筹莫展。

刘小辫知道张大槐嗜赌成性，说只要能和张大槐赌博，说不定就能救小彪子的命，马大壮决定尝试一下。张大槐果然难以抵抗赌博的诱惑，赌三小施技巧，顺利赢回了房契和小彪子。

大家收拾妥当准备上路，没想到却传来鬼子进村杀人的消息。众人赶回赌三的祖宅，发现刘小辫一家上下惨遭血洗。刘小辫跟赌三留下“两清了”的遗言后气绝身亡。赌三小彪子都深受震撼，明白了马大壮那句话的含义：不把鬼子赶走，谁都别想好好过日子！

鬼不理、赵地主陪同梁满贵来到朱财主家找赵冬梅讲和，没想到小两口见面又是一番争吵，两人赌气分头找人。梁满贵、鬼不理途中巧遇了独自流浪的孙大疤，将孙大疤带回客栈，准备歇歇脚后即日起程。

赵冬梅独自一人前去寻找红秀，却遇到红秀投河。白小一向红秀认错，觉得对不起红秀，是因为自己的不争气才让红秀卖身供养自己，以后一定会好好对待红秀。红秀稍感安慰，准备跟随赵冬梅回监狱。谁成想不但在客栈遇到了梁满贵等人，更看到了白小一居然和相好也住在客栈里。红秀万念俱灰，大家忿忿不平，找白小一评理。