小特务斗眼发现黄包车上的一个女人有些面熟，他呆了半天，突然意识到那是兰心茹，他急忙打电话给陈占豪：兰心茹去吴淞口了！陈占豪让警察发动摩托车，向吴淞口方向驶去，陈占豪飞快地思索着吴淞口的地形，他们接头后会不会乘船逃走？甚至是否已经上船？他考虑着手枪的射程……他从站岗的卫兵手中抢过一支步枪，颠簸中，子弹掉入桥下，手里只剩下一发子弹。

兰心茹站在江边，刘天舒出现的他在面前，他要用锁孩子房间的钥匙换兰心茹的情报，拿到情报后马上变卦，要铐走兰心茹，黄维君出现，用枪指住了刘天舒，刘天舒说你不能杀我，因为只有我知道孩子藏的地方，此时，周志鹏开着车，带着孩子赶来了，何小丽也赶到，把真正的情报交给了黄维君。

刘天舒一边绝望哀求一边后退，突然掉进了盖着青草的地下水渠，这水渠是农民浇地用的，一直通往长江，原来刘天舒早就选好了退路，这个叛徒再次逃脱。

黄维君说上海不安全，你们最好到苏区去，如果不去，党组织已经在北平为你们找好了工作，众人上了前来接应的小船。

陈占豪从耗尽油的摩托车上跳下来，向前奔跑，看着远去的小船，陈占豪知道情报不可能拿到了，他要给这个让他焦头烂额的女人致命一击！只有一颗子弹的枪口在众人间选择着、游移着，瞄向了兰心茹……枪响了，何小丽感到了什么，她一下扑在兰心茹的后背上，子弹穿透了两个人的身体，两人倒了下去。

小船远去，消失在江面上……

苏北小城市的一家医院，这已经是半年后。

兰心茹痊愈，她向黄维君提出要求，要熟悉各种枪械，黄维君同意。兰心茹以外科医生的精细，开始拆卸各类枪枝。

兰心茹拒绝了黄维君为她安排一份安稳工作的建议，她把儿子安排给黄维君，不辞而别，同时消失的还有自己那把手枪。黄维君来到兰心茹的病房，看到抽屉里全是有关陈占豪以及警察局内部消息的报纸杂志，黄维君疑惑了，这个文静的女医生又有什么打算呢？很快，黄维君就有了答案，他们坐上火车，向上海追去。

兰心茹坐在火车上，眼前浮现出何小丽和父亲的形象，她准备回到上海和陈占豪来个彻底了断。

兰心茹住进了一家旅馆，当时上海政局混乱，帮派林立，不断有人被通辑，特务们每天都有新的任务，半年前那场惊心动魄的大追杀已经淡出人们的记忆，那张通辑照片也被遗忘了。

当年陈占豪没有拿到名单，并让共产党逃脱，郝处长对他严厉批评并不再重用，陈占豪被降为副职，也换了一间很小的办公室。

此时，我上海地下党重新活跃起来，“红队”枪打出头鸟，处死了几个罪大恶极的特务。刘天舒知道自己肯定上了中共的暗杀名单，如果再被国民党警察局抛弃，他必然死无葬身之地，刘天舒在想着对策。

黄维君等人如期到来。一天，又一名特务暴尸街头，看着特务的尸体，刘天舒提枪的手颤抖起来，他感到了恐惧，刘天舒想起了日本人，他开始和日本特务田中隆吉接触。

黄维君率人袭击刘天舒，但狡猾的刘天舒再次逃走，他藏进了日本租界再也不肯出来。

兰心茹来到向少卿家，向秀娟死后，陈占豪心中愧疚，就把向少卿接到了向秀娟住的地方，每月来看他一次，此时的向少卿更是少言寡语，兰心茹拿出一笔钱，让向少卿自己做点小生意，并问起陈占豪的情况，兰心茹走后，陈占豪到来，一进门他就感到了什么，他怀疑屋子有女人来过，他捕捉着空气的味道，最后发现了一根长长的头发，陈占豪的脑子里闪过一幅幅的画面，他突然发现，兰心茹并没有死！她回来了！陈占豪开始还以为兰心茹是来执行什么任务，想到后来他明白了，兰心茹是为复仇而来！想到自己的前程葬送在这个女人的手里，陈占豪决定不用其它人，他要亲手把这个前来挑战的女人捉住。

午夜，一阵激烈的枪声传遍了整个上海，第二天媒体登出消息，行动队的陈占豪在搜捕共匪的行动中负伤，已送入院中，陈占豪被送到病房，医生奉命使用最好的药。

这当然是一个圈套，选择午夜响起枪声是因为那时最安静，兰心茹有可能听到。陈占豪特地选择了有窗户的病房，可以让医院走廊上来来往往的人看到，从外面看，陈占豪包着脑袋，昏睡在床，每天接受打针，其实，治疗枪伤的专用药送进病房就放到了一边，被换成滋补身体的营养药，兰心茹混入医院，伺机动手。

夜晚，陈占豪睡着了，值班护士接到男友向她表白的电话，另一个护士让她去约会，自己替她值班，这个护士没有调换药，把真药注入了陈占豪的体内。此时兰心茹已经对好针药，来到走廊，准备动手。陈占豪突然药物过敏，支气管黏膜高度水肿致呼吸道堵塞，马上要窒息死亡，几个值班的护士不知所措，救人的天职本能的让兰心茹冲上去，飞快地为陈占豪做了切开喉管，抢救中，陈占豪慢慢清醒过来，他盯着兰心茹，说不出话，他挣扎着一把抓住了兰心茹的手，护士们不明就里，急忙制止了他。兰心茹抢救完后从容离开。因为兰心茹不想以医生的身份杀病人，她放弃了这个复仇的机会。

陈占豪在各个旅馆寻找兰心茹，捕捉着每一点蛛丝马迹，此时的陈占豪心理上已占下风，他焦躁、失眠、过度敏感，那是他长年承受巨大压力的结果，他会猛然回头，注视着人群中的某个不相干的女人，他始终觉得兰心茹那双平静的眼睛在注视着他，事实上，兰心茹也确实经常盯着他。

刘天舒找到陈占豪，暗示时局已经发生变化，上海将来可能是日本人的天下，应该和日本人合作，陈占豪怒斥拒绝。

黄维君找到兰心茹，兰心茹说她是回来复仇的，黄维君说，我马上向上级请示，上级一批准，我们马上动手。

郝处长来到上海，举办一个舞会，陈占豪想利用这个机会挽回自己仕途的颓势，就在他拿出为上峰精心准备的礼物时，又有一朵玫瑰花送到了他的面前，陈占豪神色大变，因为他和兰心茹第一次相识就是从一朵玫瑰花开始！陈占豪拔出枪来，在人群中抓过每一个女人，疯狂地寻找兰心茹，把舞会搅的大乱，所有的人都看的目瞪口呆。

郝处长对陈占豪和行为非常恼怒，免去了陈占豪的职务。

陈占豪走投无路，他想到了一个人，只有这个人能让兰心茹现身，他回到家中，把向少卿拖到院子里，对着熙熙攘攘的行人歇斯底里的大叫：兰心茹，你不是要救人吗？他是你的病人，你要不出来，我就崩了他！

黄维君等人找到兰心茹，说明了陈占豪绑架向少卿的情况，兰心茹说她复仇的决心已定，但黄维君却说，日本海军陆战队向上海增兵。局势发生了变化，为了大局，复仇一事暂缓，兰心茹以沉默对抗，黄维君要回了手枪。

兰心茹联系了金成彪，一份特殊的礼物送到了兰心茹的面前。

深夜，光线幽暗的房间里，兰心茹给陈占豪打去电话，约好了见面的时间地点，那是在一家废弃的医院。然后，兰心茹拿出一枝长枪，她轻轻拉动扳机，一颗子弹压了进去，这个文静的女医生终于拿起了枪。

陈占豪赶到医院门前，兰心茹在三楼出现，陈占豪放了向少卿，飞快地向楼上奔去，瞄准镜里，借着昏暗的路灯，陈占豪被角锁定了，兰心茹扣下了板机。

枪炮大作，红光闪闪，黑夜一下变成了白昼，这一天是1932年1月28日，淞沪抗战开始。

一所民居经过匆匆改造成为的临时监狱，大墙的周围，是全副武装的日本士兵和飘扬的日本旗。一脸伤痕的陈占豪端起一份饭菜，坐到一个简陋的桌子前，他愣住了，坐在他对面的居然是同样一脸憔悴的兰心茹，兰心茹也愣住了，二人相对无言，默默吃着自己的饭。

面对共同的敌人，两人的敌意减轻，陈占豪问兰心茹，兰说是抢救伤员被日本人抓住的，陈点豪说由于刘天舒的出卖，他和几个弟兄被捉，上海火车站的几辆装甲车，也是被刘天舒告诉了日本人而被炸坏，如果有一天能出去，他将亲手杀掉刘天舒。

此时，留大背头，穿黑风衣的刘天舒成为汉奸商人，他忙着为日本人购买布匹，棉花，粮食等军用物资，他国共两党一起出卖，成了十恶不赦的罪人。

黄维君说，为了结成最广泛的抗日战线，应该帮陈占豪他们逃出来，在兰心茹的帮助上，陈占豪等人逃了出来，陈占豪想独自杀掉刘天舒，未果，不得已，他请求兰心茹帮助，再加上黄维君等人，几个人人齐心协力，奋力杀敌，陈占豪以血肉之躯把刘天舒引入射程内，兰心茹扣动板机，一颗呼啸而来的子弹击碎了了叛徒刘天舒的脑袋。

黄维君把一张车票给了兰心茹，那是去往苏区的，黄维君说：你不是想救人吗？那就去苏区吧，在那里，你可以救更多的人。