小胡跑来告诉景琦说毕云良是共产党，现在正在柜上鼓捣伙计们准备迎共产党进城。景琦其实早就料到了，他决定前去一看……一九四九年一月三十一日北平解放。白宅全家围坐在桌旁默默地吃饭，听着广播里国民党的新闻。小胡从院中跑来，说他在大街上看见占元了，一身八路的打扮，还举着红旗……景琦也从毕云良那里得知了占元当官的消息。景琦也想不通，究竟他们做什么坏事了占元要跟他们过不去。这时候，丫头佩兰急匆匆地跑来说杨九红好几天不吃不喝，插着门儿也不叫人进，一点动静都没有。大家过去推门一看，才发现杨九红已经归西了。杨九红无声无息的走了，人们这才想起她种种的不幸……大家都沉浸在悲痛中，忽然小胡仓皇来报占元回来了，众人大惊……拉闸点灯了。景琦一个人守在杨九红的床前，久久凝视着九红那张安详的脸，忆着这个他一生最对不起的女人…… 果然不出所料，毕云良和十几个工人代表来和景琦为首的董事会谈判。占元单刀直入地批评景琦昨天的态度。景琦说加工资的事情并不是没的商量，他只是看不惯郑三旦的态度……"如意楼"里，景琦和占元都已经心平气和了。占元告诉景琦：共产党做了不少好事儿，景琦应当惊天动地的吓他们一跳……

景琦答应了工人们的条件。白敬业急了，来找香秀商量，要断了占元的股份，可当他看到景琦的时候又吓得完全断了这个念想。香秀在一旁偷笑。工人代表、董事会、区干部以及军管会代表在小会场为这次谈判成功举行了个庆祝仪式。当占元说到"请白景琦同志讲话"时，景琦又不乐意了……占元回来吃饭了，他这才搞清楚景琦是在为"同志"这个称呼生气，哭笑不得，他这才意识到，原来建设阶段要比打仗难得多。女八路苗若珍对占元一厢情愿。看到久别重逢的吴英玉，占元兴奋不已。当得知吴英玉还没结婚，一心等着自己时，占元更是沉浸在幸福之中。这些年吴英玉着占元的足迹，也都二万五千里了。他们俩商量着要赶快结婚成家了。白美意外地回来了，病似乎并没有好……白美成天把玩着那颗子弹，她的心病是好不了了。这天，她不知怎么又一个人走到了唐幼琼的屋里，呆呆地望着熟睡的唐幼琼。唐幼琼似乎感觉到什么，转身一看，吓得魂飞魄散，大叫着"杀人了"满院的躲……中华人民共和国成立了。天意学校组织去天安门前观礼组织花阵，可马立秋怕人多出乱子，不让天意去。天意吵着要去，香秀带来洋画儿哄他也不行，于是香秀让马立秋去学校给他请假。

关静山在路上拦住占元，并用以前的事来威胁他。占元怔怔的望着关。关阴笑着望着元。占元回到家中求证关静山所说的事实，让景琦都说个明白。景琦非常激动，说让占元把他当汉奸抓了算了……有人向上面写了白占元的检举材料，政委找占元谈话，让他和吴英玉分手。碍于自己的政治生命的发展，占元也只得忍痛向吴英玉提出分手。吴英玉无法接受，抱住占元痛哭……敬生接手"中草堂"不到三天就被共产党当逆产给收了，他气势汹汹地来找白敬业算帐……占元已经被停职审查了。吴英玉虽然有一肚的委屈，但为了占元，她决定放弃了。景琦和占元心里都各有苦闷，两人加上香秀在"如意楼"里喝得醉醺醺。景琦说自己要告老还乡了，让占元回来做总经理。占元则说自己是革命干部怎么能来做资本家。喝醉的占元在办公室里昏睡着，苗若珍则乘机一直守在他身边……白美责骂占元是个背信弃义、喜新厌旧的小人。她告诉占元，吴英玉已经心灰意冷，回重庆和一个了她四年的人结婚了。占元痛苦地徘徊在北海公园的湖边，回忆着吴英玉在这里对他所说的一切、两人甜蜜的过往。可是，他也束手无策。占元决定和苗若珍结婚了。他把这个决定告诉了香秀。香秀很吃惊，问占元英玉怎么办。占元说英玉已经回四川结婚了，香秀更是一头雾水。

占元虽然和苗若珍结婚了，但是对苗并没有什么感情。白美很气愤，找到他们家来给他们咬牙切齿地"道了喜"便揣门走了。苗若珍骂白美是神经病，占元大怒地训斥了苗。占元兴奋地拿来了政务院国庆茶话会给景琦发的请柬。说景琦是周恩来总理亲自点名要见的，成了名人了。景琦还搞不明白这是怎么一回事儿呢。景琦从茶话会回来，兴奋地给大家讲述着他和周总理会面的过程。他说周总理还以茶代酒敬了他，说他是对革命有贡献的人。大家听了都很开心。占元还说他就要被派去苏联访问了。景琦发现自己的观念是落后了，竟主动提出来要去学习。占元说等工商联成立以后，都要去学习的，包括白敬业和香秀。一家人举杯庆祝，其乐融融。吴英玉找到了占元，原来她并没有去四川结婚。吴英玉是来提醒占元防着关静山的。正这时，关静山已经来到了他们身边。，向占元开枪。一心爱着占元的吴英玉在最后关头为占元挡了这一枪，倒在了血泊中。关静山也被闻声赶到的解放军当场击毙。悲痛欲绝的占元把吴英玉紧紧地抱在了怀中……三反五反开始了，占元回来叫景琦去和工人们开个会。他们让景琦谈谈"百草厅"的问题、不法行为、"五毒"罪行以及偷税漏税的罪行。景琦对此非常反感……

大家很生气地回了家，都觉得占元太过分了。占元也随后赶到，家里没一个人理他，全躲开去了……敬业告诉景琦共产党在抓私酒贩子了，而他们的后花园里还藏着几百坛酒呢，要查出来可不得了。想来想去，景琦决定找两个可靠的人把酒都倒到井里去……白家倒的这些酒搞得满条街都弥漫着酒味，两个治保会、宣传队的人巡着味找到了白家质问牛黄，牛黄搪塞，她们便说要告到区里去了。占元赶了回来，当他得知真实情况后哭笑不得，告诉他们那个判十年的是私自造酒卖的，并且还出了事情，自己加喝酒是不犯法的。景琦甚是可惜那些倒掉的酒，责怪敬业尽瞎出主意。苗若珍生了个儿子，香秀带着很多补品来看她。苗若珍向香秀抱怨自己生孩子而占元连面儿都不露一个。香秀让苗若珍要改改脾气，说其实这些补品都是占元让她送来的。苗若珍大喜，答应以后一定会改。白美参加了英玉他们的演出队。英玉为白美介绍了他们的歌唱演员贺非。白美和贺非在日后的相处中慢慢产生了情愫。白美把她和贺非的事情告诉了景琦，景琦和香秀都很高兴，觉得白美又活过来了。上面来了"禁毒公审大会"的通知单，一家必须去一个人接受审查，可没有人愿意去。香秀却出人意料，自告奋勇说她去。但是，她却有几个条件……

香秀临行前回到娘家，把她买的坟地契、存单什么的都交给了马立秋。嘱咐马立秋要把天意好好带大，让他长大成才……景琦在家里收拾着金银财宝准备给马立秋送过去，他想想还是舍不得香秀，宁愿自己去送死。香秀再一次劝阻了景琦。景琦悲痛万分。第二天一早，香秀就要出门了。全家人都围到院子里来看，被景琦喝走了。院里只剩下香一个人孤零零的站着，望着琦。琦心绪烦乱的望着香……景琦回到家就一直坐着发呆，寻思着这共产党干嘛成天的整出些乱七八糟的事儿来。景琦也不叫吃饭，仆人们也都不敢去问，准备好了坐着干等……经历了这么多事情，闹了这么多笑话，香秀觉得实在有必要好好学习一下了，于是她参加了学习班。香秀每天学习到很晚回家，一回家又顾不得理景琦就开始做作业了。景琦这下可不高兴了。景琦也知道学习了，而且进步还挺大，在工商联的会议上发了一通"不知所谓"的言。白美把贺非领了回来。大家都很高兴，惟独白慧跟白美过不去，还当众骂白美神经病。幸好香秀打了圆场，避免了一场争吵。马立秋终于还是病重过世了。她临死前还是放心不下天意，使出最后的力气，像往常一样吼了声"好好念书"，随即仙逝。香秀终于还是把天意领进了儿。