中原武林被两股势力所垄断，一是人称“老伯”的孙玉伯的“孙府”，另一是贵族出身的万鹏王赵炜的“十二飞鹏帮”。势均力敌的双方以“快活林”为界，互不侵犯。

“快活林”设有酒馆、赌场和妓院，是闻名江湖的“销金窋”，主事者是35岁的女人高寄萍，人称“高老大”，其手下有钱、莫、温三大管事，以及不为人所知的四大杀手——叶翔、孟星魂、石群、何方。

是日，快活林赌场，高老大赢了手气极好的开远镖局宋士强五万两银子，却只让宋士强学两声狗叫便作罢，尽显其豪放、大气之风。

高老大发现有人闯入其居室，却是老伯。原来，“快活林”的真正主人是老伯。

孟星魂奉命去洛阳刺杀金枪李，叶翔向其介绍金枪李的武功特点和生活习惯，却不知孟星魂已了若指掌。

次日晨，高老大问老伯下个月初八他五十大寿生日时她能否到孙府去为他祝寿，并表示自己很愿意为他管理快活林，更希望能每天都照顾、侍候他！老伯答允到那天他会给她一个交代。高老大认定老伯会迎娶自己。

孙府总管律香川痴恋天真活泼、单纯美丽的老伯女儿孙蝶，老伯表示愿把小蝶嫁给他，律香川诚惶诚恐。老伯要律香川查清是谁在帮高老大赢利。

孟星魂干净利落地完成了刺杀金枪李的任务。

高老大利用白天洗澡之机召见叶翔和何方，对何方的年少轻狂不以为然，并让他们在下个月初八之前隐藏行踪。

老伯寿辰，老伯不但没有向高老大提亲，反而让高老大把“快活林”移交给律香川管理！老伯儿子孙剑甚至想杀高老大灭口！

极度失望、震怒的高老大告诉叶翔等三人：快活林其实是老伯为打探十二飞鹏帮的动静而设，并单独对叶翔下达不计代价杀掉老伯的命令。并发誓：绝不能让别人拿走“快活林”！

叶翔跟孟星魂喝酒道别，孟发现其总是在刻观音像。

小蝶打算次日去紫竹庵上香，律香川不让她去，但答应明天去紫竹庵把菩萨请回府里来，小蝶婉拒。

叶翔潜入孙府，律香川有所觉察，立即组织追踪。

天真的小蝶因来人身上一种很特殊的粉味，而愿与其交朋友。

律香川获报全府搜查无果，料定来人轻功了得，决定当晚取消轮休，全府戒备。

老伯向律香川询问情况，律香川却怀疑此事与高老大有关。

律相川对高老大竟然轻易接受了老伯无预警地处理快活林之事表示怀疑，怀疑其与十二飞鹏帮有勾结。老伯要其查清楚再说。

何方鼓动高老大脱离孙府、离开快活林另谋发展，高老大却告诉他在被两大势力瓜分的当今武林，有个孙府做依靠总是好的，并向何方布置了暗杀老伯盟友留下十二飞鹏帮标记金叶子的行动计划。

叶翔隐身于小蝶住所，小蝶很高兴，把不知年龄、性别、敌友的来人称作“粉盒”，正想让“粉盒”趁自己去紫竹庵上香的机会带自己走，但被突然进来的贴身丫环搅了局。

已经爱上小蝶的叶翔回到快活林向高老大报告孙府戒备情况，高老大提醒他除老伯外还要特别留意一个浑身杀气逼人的人和律香川。高老大发现叶翔在刻观音像，知道他心烦，提议让孟星魂来帮他，而叶翔却提出杀了老伯就离开快活林的要求，令高老大大吃一惊！

老伯获报盟友公孙虎、庄清和先后被刀所杀并留下十二飞鹏帮的金叶子，心生疑惑。

叶翔把雕刻好的观音像送给小蝶，小蝶欣喜万分，却被律香川撞见，小蝶搪塞过关。

跟孙剑同辈的孙义和与老伯一同进关的赵明成又相继被杀，同样留下十二飞鹏帮的标记。老伯一方面从优抚恤被杀盟友，另一方面让律香川去了解万鹏王死了些什么人，并断定有人非要挑起孙府跟十二飞鹏帮的拼斗不可。

律香川怀疑是高老大所为，老伯不置可否。律香川告诉老伯小蝶交了新朋友，但这个人的情况一概不知。老伯让律香川找来韩棠。韩棠的冷峻和奴性让律香川吃惊。老伯是要韩棠找到小蝶交的朋友，如果这个人真爱小蝶就带来见他。

小蝶与“粉盒”约定明天戌亥交接时在后门相见，叶翔允诺。

孟星魂感觉叶翔不对劲，叶翔透露要离开快活林，孟星魂怀疑，叶翔却告诉他：如果心动了，情动了，就再也做不了杀手了。

小蝶为出去玩打点行装却说漏了嘴，遂装病支开丫环。

原本就是律香川安插在小蝶身边的丫环立即报告律香川，并称怀疑小蝶不是为去给老夫人上坟，而是要跟人私奔。

律香川以为小蝶要私奔，为留住小蝶而骗她吃下春药“合欢散”。残忍地强暴了神智不清的小蝶。

如约来接小蝶出府的叶翔发现小蝶服用了“合欢散”大吃一惊，并为救小蝶而不得不与其发生了关系。

老伯命全府搜查小蝶的“朋友”无果，想要探视小蝶，却被律香川巧妙阻拦。

叶翔回忆起与小蝶共处的事情，其潜进孙府的事被韩棠发现。叶翔与韩棠相遇并过招，叶翔不敌，韩棠认为叶翔只有柔情没有杀气，已不能再用剑，与死人无异，对老伯毫无用处，遂放走叶翔。

律香川去探望已沉睡的小蝶，忆及两人的两小无猜百感交集，表示他什么都能忍，就是绝对不能失去小蝶！即使付出多大的代价都行！

韩棠报告老伯，进到孙府的那个人已死，什么也没留下，什么也没带走。但老伯不信。

身心遭受巨大摧残的小蝶萌生死意，不肯吃药，见律香川更如见蛇蝎，坚决拒绝其接近自己。面对对自己充满恨意的小蝶，律香川有些心虚，表示会给小蝶一个交代，让老伯同意把小蝶许配给自己。老伯同意了律香川的请求。

老伯遂去探望小蝶，询问病情，同时打探小蝶对律香川的感觉，希望小蝶能嫁给律香川这个老伯认定的得力助手。小蝶因身体虚弱，无法完全表达自己的意思，但是老伯仍能感受到小蝶的抗拒和心思，明确告诉小蝶，她的那个“朋友”不会再来。老伯告诉律香川小蝶不愿意嫁给他，律香川假意表示可能自己什么地方没做好让小蝶不高兴了，但老伯知道是因为小蝶心里装着另外一个人。

心中已经无法放下小蝶的叶翔，从给小蝶看病的大夫口中得知小蝶受了很大的打击，不肯服药，存心求死，自己却又无法出手相救，懊恼不已，遂借酒浇愁，竟魂不守舍地走入水中，幸被孟星魂所救。孟星魂问询情况并责问为什么没趁出去执行任务之机永远离开快活林？叶翔感叹自己再也走不了了！孟星魂再问，叶翔无言以对。

高老大派何方去京城支援石群，让叶翔先搁置正在实施的计划，先去太平镇取雷老三人头，又命孟星魂暗杀汾州知府。同时高老大对孟星魂问及叶翔的任务产生疑问。

叶翔杀雷老三的任务没有完成，买家来找高老大算账，高老大按规矩给了十倍赔偿后责问叶翔。叶翔无言以对。高老大以为叶翔接受杀老伯的任务后变得不正常，虽然原谅了叶翔的这次失手，却警告叶翔这是第一次也是最后一次。

孟星魂问叶翔为何对雷老三这样的恶霸也下不了手，叶翔说是疲惫了、倦了。

万念俱灰的小蝶在关了自己两个月后终于踏出家门，在丫鬟陪同下外出散心，却意外昏倒。大夫诊断小蝶已有身孕，小蝶认定这个孩子是律香川的。

律香川得到小蝶的召唤非常兴奋，但当得知小蝶是告诉他怀了自己的孩子时却变了态度，拒不承认。他坦言自己可以忍受小蝶一直以来的愤怒和憎恨，但却不能容忍小蝶这样诬陷自己。不明状况的小蝶只能将此事告知老伯，未曾想自己的父亲和哥哥都宁可相信律香川也不相信自己，并被威逼说出孩子的父亲究竟是谁。小蝶无法面对自己的亲人对自己的不信任，欲哭无泪。

为了恢复叶翔作为杀手的自信心，高老大又安排了一个简单的任务给他，让他去杀杨玉麟。终究不放心叶翔的高老大还派孟星魂跟随叶翔。叶翔果真不敌杨玉麟，被重伤，幸被孟星魂救回。高老大为叶翔疗伤的时候，气不过叶翔心里有别的女人，并向叶翔表达了内心的爱意。叶翔才恍然明白，高老大对他非同寻常的情感。

叶翔连续两次接手简单任务都失败，让高老大十分不解，于是去看望将自己关在屋内的叶翔。颓废的叶翔告诉高老大自己爱上了一个女人，使他的心重新活了起来，不能继续做杀手。高老大难以接受叶翔会爱上别的女人的事实，她霸道地以为叶翔的人是她的，心也应该是她的，并怀疑叶翔爱上的女人可能是小蝶。

老伯希望从韩棠那得知一些关于小蝶心里男人的情况，韩棠没有尽说，老伯作罢。老伯探望小蝶，可以原谅小蝶失节，但坚持要求小蝶去跟律香川道歉。小蝶只知道并坚持认为自己怀上孩子是律香川强暴她的结果。老伯暴怒，把小蝶逐出家门。

小蝶伤心离家之时，叶翔正在河对岸关切地望着小蝶，这让高老大更加确认小蝶就是叶翔心里爱的女人。小蝶到了湖边律香川为她安排的住所，但是仍然无法原谅律香川，对律香川充满敌意与恨意，困惑为什么自己的家人都宁愿相信律香川而不相信她。

老伯到快活林找高老大，机敏的高老大试着猜出了老伯的心思，他是因为小蝶的事而不开心。一向视高老大为红颜知己的老伯夸高老大温柔体贴、善解人意，就是话太多，有时并不是什么好事。

十二飞鹏帮的屠城似乎有意打死了老伯安插在高老大身边的妓女怜卿。律香川怀疑这是高老大一手导演，于是到快活林找高老大对质。被律香川怀疑与十二飞鹏帮勾结的高老大气不过，与律香川动起手来，她虽在轻功上略胜一筹，却难防律香川的暗器，若不是老伯及时赶到相救，恐已丢了性命。高老大借机向老伯诉衷肠、动之以情，希望博得老伯的怜惜。老伯恐高老大再与律香川有什么争执，亦觉得对高老大似乎有些亏欠，遂决定让高老大继续掌管快活林。

虽然快活林管理权最终没有易手，但高老大心里明白，老伯不会再真正信任自己。为慎重起见，高老大与屠城约定，将他们的“计划”延后一年。

时光飞逝，转眼入冬，孟星魂完成了一项耗时三个月的任务之后回到快活林，寻叶翔不见，便直接找高老大问人。高老大以家里没人为由，又将新任务派给孟星魂。倍感身心疲惫的孟星魂想到叶翔现在的情况，追忆起四人与高老大的关系，向高老大提出不想继续做杀手的想法。叶翔的情况以及孟星魂的请求，触发了高老大的回忆：四处战乱的当年，年岁稍大的高寄萍(即高老大)先后救了叶翔、孟星魂、石群、何方四个人的命，并为求五人的活命而饱受凌辱、牺牲一切！高老大认为，快活林是他们五个人共同打拼出来的天地，五个人应该在一起享受快活林的一切。高老大试图对孟星魂动之以情，但孟星魂并不以为意，转身离去。高老大只好将叶翔地址告诉了孟星魂。

老伯与律香川谈及近来万鹏王的举动似乎收敛很多，有点古怪，仿佛是暴风雨前的宁静。律香川向老伯提及小蝶的近况，已经准备迎接孩子的降生。老伯对小蝶的事情不感兴趣，反倒提出要为律香川娶亲。律香川愿听从老伯安排，但求女方嫁入孙府后与娘家断绝往来。

孟星魂找到叶翔时，发现叶翔已经颓废至极，遂将叶翔拖到河边，想把叶翔唤醒。完成任务返回的何方见状，对叶翔大肆嘲讽，激怒了孟星魂，两人交手。何方不敌孟星魂，受伤，两人的打斗被赶到的高老大制止。何方耍脾气认为高老大偏心，不将流星剑法传予自己。高老大对孩子气的何方无奈，甩下剑谱，倒想看看何方三月之内能否超过孟星魂，旋即转身离开。

老伯便挑选了美丽贤淑的林秀与律香川成亲。成亲当晚，律香川便将自己所有积蓄给了林秀，并告之自己会很忙，无法顾及她。说完离开新房，去寻其知己夏青，借酒浇愁。

高老大亦开始了她称霸江湖的计划。她先以老伯自小的邻居、好友张老伯为伤害对象，后又以观云剑谱作为交易条件指使黄山三友血洗明景山庄，并嫁祸孙剑好友铁成钢，蓄意挑拨老伯与万鹏王的争斗。但被老伯识破，老伯认为黄山三友背后是受万鹏王指使，以万鹏王的身世背景，根本不屑做这种事。

正当此时，黄山三友恰追杀铁成钢至孙府，老伯出面解决此事，黄山三友恐铁成钢拿出他们为真凶的证据，心急出手，冒犯老伯，最后皆死于韩棠之手。

韩棠杀死了黄山三友，铁成刚拿出了证据，证明自己的清白。老伯和律香川皆认为黄山三友并不是会做杀人放火之事的人，觉得此事蹊跷。

在快活林，孟星魂亲眼目睹书生文亮为了替心仪的妓院姑娘君儿赎身，遭到拒绝而颓废疯癫，心灵受到强烈震撼，愈加讨厌继续过杀手的日子，于是再次向高老大提出离开快活林的想法。高老大以最后一个任务——杀老伯作为交换条件，若孟星魂可以杀了老伯，便可带叶翔一起离开。

孟星魂接受了高老大的交换条件，临行前去与叶翔告别。孟星魂一直不明白是什么让叶翔也想离开高老大，放弃杀手的生活。叶翔承认自己的心发生了变化，已经不能再去杀人，也希望已经同样厌倦杀手生活的孟星魂能够把握住改变自己命运的机会，并提醒孟星魂不要天真地相信高老大会轻易地放他们走。孟星魂安慰叶翔不必担心，他会用自己的方式完成高老大指派的这项最后的任务。

老伯亦到快活林找高老大谈天，向高老大提及黄山三道血洗明景山庄一事。老伯认为铁成钢在逃脱过程中，有太多的巧合与设计。表面上他是询问高老大的意见，实则亦是在试探高老大。通过这番谈话，老伯基本确定高老大和屠城有关系，但他还不确定高老大要背叛他的原因，怀疑自己是否低估了高老大。

老伯与万鹏王之间的争斗在高老大的暗中挑拨下已悄然展开。律香川向老伯汇报近来几件事的处理方法：由鹰组调查明景山庄一案，孙剑处理张老伯的事情。至于武老刀的求助，老伯希望律香川亲自处理。律香川保证决不让老伯失望。

在飞鹏堡一行前，律香川与小蝶道别。发现小蝶还拿着粉盒送她的观音像十分生气，遂佯装醉洒，希望小蝶能在他走之前，说几句好话，却遭到小蝶的断然拒绝！气急败坏的律香川抢过宝宝，以宝宝威胁、警告小蝶在他不在的这段时间不要乱跑。相川发现韩棠守在小蝶的湖边小屋，韩棠感到律相川对屋里的人有杀意。

年轻气盛、没有任务在身的何方觉得无聊，便回到了快活林，向高老大表达不满，认为高老大更器重孟星魂。高老大安慰何方，孟星魂的任务都是极具危险，甚至会丢了性命的。