1937年八月，日军南霸上海，北入山西，国土沦丧，战局危艰。

山西北大门，坚守固镇的晋绥军某部腹背受敌，马副营长擅自下令残兵全线撤守。性情刚烈的连长柴万红抗命不从，被强拖下土崖。日军大兵突入，制造了惨绝人寰的“固镇惨案”。 国民政府军委会急令八路军东渡黄河之后，又指令北路川军翻越秦岭，增援晋东北抗日前线。

返乡度假的川军某旅教导队受训学员李德明被召火速归队。闻知恋人即将出川抗战，在成都报馆做记者的梅月君向李德明提出提前举行婚礼。不料，被李德明粗暴拒绝，就此斩断二人情缘。梅月君大惑不解，傻在原地。

教导队邢总教官宣布原定半年的学习提前结业。所有学员回原连队报到，待令开拔。可是让李德明恼火的是，成绩优异的他非但没有领到升职的委任状，还被撤销了排长职务，甚至连军籍都要保不住了。这让一心杀敌报国的李德明陷入惊惑之中……

李德明不知道自己已被国民党四川党部特别侦缉处列为“共党嫌疑”，起因是因为梅月君。由于叛徒的出卖，地下党员梅月君成为侦缉处的缉拿对象，为了在川军出川前破获和打击川军内共党组织，侦缉处请求川军通力配合，将所有与共党密切联络的川军军人开除军籍。

国共合作伊始，侦缉处特务害怕担负破坏抗战罪名，雇佣袍哥会杀手在省府新闻发布会上暗杀梅月君。不料，却杀错了人。

替梅月君而死的人叫肖玉，是地下党组织锄奸队负责人，就在梅月君与李德明约会之后。肖玉带人诱捕梅月君关入秘密处所，以其隐瞒组织与国军士官相恋涉嫌出卖情报为由隔离审查。面对不白之冤，梅月君有口难辨，由于采写川军抗战内参是党组织交给梅月君的重要使命，曾做过记者的肖玉决定代梅月君完成。由此阴差阳错，壮烈牺牲。

军部直属独立团团长林修然听罢李德明痛说自己的“遭遇”后，大为光火，为了保住自己的亲外甥杀敌报国的资格，将人头压在了军长手里……

李德明有惊无险留在了独立团，却死缠硬磨乞求舅舅给自己一官半职。林修然当即回绝，认为李德明得寸进尺是个“官迷”。

李德明被迫说出了自己腆着脸朝舅舅“要官”的“苦衷”，只要上战场打鬼子当官当兵无所谓，可是他实在不愿让同父异母的哥哥看笑话，要跟哥哥较劲赌口气。

作为富家大户三姨太的儿子，李德明打小处处饱受大老婆嫡生公子的欺辱和排挤。他发现这位横行乡里的公子哥，什么都不怕却单单畏惧扛枪握刀的“丘八”，于是，为了摆脱家族压抑的环境，不再受哥哥的欺负，他投身了军营。哥哥曾扬言，如果李德明能混上营长，他便从城门楼上一头栽下去。

林修然听罢大为震怒，决定成全李德明的“心愿”，把这口气赌到底。答应给李德明安排一个排长职位。并勉励他只要杀鬼子立战功，升到营长，这口气就算赌赢了！

林修然一番思忖，撤掉了三营二连一排长孙和的职务，将李德明安插了进去。

孙和是一个四十出头的老兵，脾性暴躁，打仗勇猛，除了克扣军饷打骂士兵外，还自持战功开罪上峰。三年之间，由营长到连长再到排长连连降职。如今面对团长的外甥挤了自己的排长，异常暴怒。除了喝骂宣布任命的任连长外，还把一碗水煮肉片结结实实扣在了李德明的脑门……

肖玉顶替自己惨遭敌人暗杀，让梅月君悲痛欲绝。她根本不知道肖玉的真实身份竟是敌人打入我方的“卧底”。

侦缉处闻知错杀了南京党务调查科刚不久启用的“冷棋”，顿时心慌意乱，如坐针毡。

失去自由的梅月君面对恋人突然分手，满腹疑惑，心急如焚，提出与即将出川抗战的李德明见面，被锄奸队的同志粗暴拒绝。她知道，恋人此上战场，生死不知，一辈子怕也无缘相见，不由潸然泪下。

孙和不顾手下士兵跪地挽留，一怒之下负气而别。顿时引起了轩然大波。

林修然设酒席单独要宴请孙和，是打算等部队到达西安，拿到大批精良武器后立即抽调精兵组成炮兵连，由孙和担当连长的重任。孙和却负气逃离，让他勃然大怒，决定以临阵脱逃，涣散军心的罪名军法处置孙和。

老排长无辜被撤，还背上了临阵脱逃的死罪，激起了众士兵对李德明憎恨和仇视。尽管老兵们常常咒骂孙和太过凶狠霸道，但一致认为孙和面黑心善，重情重义。

李德明初任排长便受到老兵的排挤和刁难，崭新的军裤成了脏抹布，锃光瓦亮的皮鞋成了士兵们的“夜壶”，面对老兵油子公然的挑衅，他憋不住火了，与副排长骚鸡公拳脚相向。老兵们一拥而上，李德明被群殴在地。

躺在医院的李德明满腹委屈，心事重重。舅舅林修然异常暴怒，扬言对群殴者要严施军法，并提出给李德明重新换个连队。不料，被生性倔强的李德明一口拒绝，并说要释放群殴者，自己要当面向他们道歉。林修然听罢愕然不已。

当骚鸡公等人在禁闭室外，看到李德明强弩笑容一瘸一拐走上前给众人道歉。全都哑言无声，面露疑惑。接着李德明放下少爷的架子，主动亲近士兵，自掏腰包，请士兵们到酒楼连续海吃几天。众士兵对李德明顿生好感…

林修然望着醉酒呕吐不止的外甥突然明白，李德明为了让目无军法的兵痞接纳自己，动了狡黠的“心眼”。

国民党四川党部和警察厅大张旗鼓破获暗杀肖玉的幕后凶手，引起了党组织的怀疑和警觉，终于查明肖玉的身份真相是南京方面启用的刺探我党谍报员的 “内鬼”，扣押审查梅月君是为了逼迫她转交工作，从而缴获机密。党组织决定解除对梅月君的审查并将她转移到外地从事抗敌后援会的工作。不料，梅月君却翻窗而逃。

闻知川军第二天就要出征开拔，梅月君一番痛苦矛盾之后，违反组织纪律，冒着生命危险要与李德明见最后一面。她来到教导队找李德明偶遇已奉令撤离川军的我党谍报人员，此人竟是邢总教官。

由于李德明绝情不愿见梅月君，梅月君想出了“花招”，苦求舅舅林修然以李德明母亲到了驻地为名将李德明骗至镇街老客栈。

李德明之所以与梅月君绝情的分手，就是不愿牵累恋人，他知道此上战场生死未知。可痴情的梅月君已将客房布置成了“洞房”，宁肯一辈子做“寡妇”，也要与他成婚。

面对痴情恋人的火辣表白，李德明再也无法控制自己的情感，二人度过了一个浪漫而“特殊”的新婚之夜。

暗中监视李德明的“钉子”火速报告侦缉处，一场恋人间的生离死别和敌人的暗中追杀交织开始了……

就在梅月君依依不舍挥手送别李德明后，侦缉处特务赶到了老客栈，呆望着被翻红浪的婚床，一脸沮丧。

这场特殊的新婚之夜生离死别之后，李德明率一排士兵汇入川军洪流奔赴十万火急的抗战前线。

晋东北前线，中国守军依然节节败退，半月前撤守固镇的晋绥军马副营长带领残兵归队，被军法处决。临上刑场，柴万红才知道，马副营长是为了换取残兵生命，自己主动殉身。之后，残兵被重新整编，投入忻口战场。

而此刻在川军行军途中，士兵们东一堆西一团交头接耳，摆起了龙门阵。他们满脸轻松猜测着前线战况，想象着即将面对的敌人的模样，肆意嘲弄和哄笑，根本没有意识到未来的战局是何等血性和艰难。

傍晚部队准备就地宿营。令人疑惑的事情发生了。全排出发时一共三十六人，可连续两次却报出了三十七号。李德明让互相检查一下。突然，发现多日不见踪影的老排长孙和赫然站在队伍中。

原来，孙和一怒之下离开部队，纯属赌气。冷静下来他才发现，自己根本离不开军营，离不开那些嬉笑怒骂的兵痞。半辈子戎马生涯让他把当兵杀人当成了一种“手艺”，成了吃饭的本事。无家可回，无处可去，让他沮丧和失落，其实，他根本没有离开驻地多远，在附近一破木屋内藏身蜗居，每天偷望着昔日弟兄们的一举一动。

看到部队整装开拔，他犹如一个馋嘴的孩子，憋不住了，决定忍气吞声，重新“混进”开拔的队伍。不料，被李德明下令绑了起来。

对撞和争执下，孙和这才知道自己已遭军法缉拿。言不由衷地给李德明“低头服软”，吹起大话说，要不是为了打鬼子，就是八台大轿抬他也不回头。这句谎话竟一下骗过了李德明，让他对这个目无军纪的兵痞心生一丝敬重。决定帮助孙和“躲过”军法处置的罪名。

李德明和士兵们一路畅想着到达西安后，可以更换精良的装备。照一张生死留念。不料，却被蒋委员长的一纸空头支票给欺骗了。他们意识到只有靠现在身上穿着的单衣和草鞋，凭着自己手里烧火棍一般的老套筒和每人仅给配发的五十颗子弹去跟拥有飞机坦克火焰喷射器的日军厮杀了！

国立小学堂的秀美女教师方琴在给孩子留作业。孩子们抱怨这么多作业根本完不成。月琴告诉孩子。明天，学校休学放假，日本人就要打到太原了。并让孩子们收拾拼好桌椅，给即将到达的川军将士当临时宿营地。

一路征尘的李德明他们到了太原入住了小学堂。闻知军长已经从成都飞赴太原，跟二战区司令长官阎锡山进行了紧急交涉，阎锡山答应给川军先头部队补充武器和弹药。众人大为振奋，纷纷慨叹还是阎司令关心川军弟兄的死活，对蒋介石出迩反尔的欺骗行为又是一番恶言咒骂。

没有料到，眼巴巴等到的是独立团的各营才能分到一挺机枪和一箱手榴弹。众人受此愚弄，群情激奋，纷纷附和李德明和孙和嚷着去抢兵工厂。刚拥到门口，遇见了前来驻地视察的林修然一行，闻知李德明挑头要去抢兵工厂，火冒三丈，一个耳光扇在了李德明的脸上，一番责骂……

情绪低落的李德明他们商议趁临上战场最后的机会，照一张生死留念。于是带着孙和，“骚鸡公”，孟光德,李猫，有财和新兵胖娃在太原街头街头焦急寻找着照相馆，却一无所获。

此刻女教师月琴正跟父亲一起忙碌地收拾行囊准备回乡下老家避难。忽见几个溃逃下来的的中央军士兵冲了进来，用枪口逼着方柜父女交出金银首饰和钞票。一兵头欲凌辱月琴。方父一死相拼。

危机之时，正路过此巷的李德明他们听到屋内的叫喊，急忙冲了进来，逃兵们望着团团包围的黑洞洞枪口，立刻缴械服软，跪地连求饶命。

方家父女对几个川军士兵连连感谢，一番交谈才知几位是刚从四川赶过来抗日的川军，想找家照相馆照个生死留念。月琴默默从门后拿出一个牌匾，上面写着：方家照相馆。因为痛打逃兵解救方家父女，阴差阳错找到了照相馆，李德明大为兴奋。

第二天一早，当方琴父女俩带着洗好的照片急急赶到川军驻地时，意外得知，昨天半夜，由于前线十万火急，李德明他们已经徒步赶往前线作战了。月琴一脸失望。

战火中，晋绥军连长柴万红和战士们与日军殊死拼杀，却再次接到上级撤退的军令，一路连连的撤退让屡当“逃兵”的柴万红变得心灰意冷，赌气扬言就此回家，再也不当兵打仗了。

李德明所在的一连作为独立团的前哨尖兵，马不停蹄朝前线急奔增援，不料，在一沟谷与柴万红所在的晋绥军逃兵狭路相逢。一个奉命向前突进，一个要向后溃逃。双方死死堵住一起，谁也不愿意让路。

晋绥军团长何向明顿时火冒三丈，拔出手枪一下对准了死不让路的李德明的脑门……

李德明猛然瞧见这群溃兵手里的武器各个倒很精良，于是计上心来，佯装害怕，告诉何团长要跟长官通报情况。他把孙和，骚鸡公，孟光德，李猫等召集一起，一番商议。决定抢夺晋绥军手里的武器。然后告诉何团长川军同意让路，让晋绥军先撤。

川军士兵们让开了路。等晋绥军完全走进来时，两边的川军忽然齐唰唰将黑洞洞的枪口对准了毫无防备的逃兵。按李德明的指令，李猫一枪将叫嚣怒骂的何团长击毙。

晋绥军逃兵顿时目瞪口呆，不知所措。

李德明当即责令逃兵们交出武器。并对逃兵一番尖酸嘲弄和谩骂。特别是骂山西人没卵子，一下激怒了的早已心灰意冷的柴万红，不堪受此侮辱的他顿时血性迸发，揪住李德明的衣领，高声叫板，让逃兵们跟随川军一起重上战场，比比看谁才不是男爷们。

因为一句骂语，柴万红带领手下残兵加入了独立团二连，编为一个排，战斗还没打响，川军排和晋军排已经相互较劲，火药味十足了。

日军介川中佐正为晋绥军撤退下令部队继续挺进时，从望远镜里看到独立团乌泱泱拥上了阵地。作战参谋野岛仓二告诉他，这支军容不整的草鞋军就是川军，他们比晋绥军更不堪一击，形同稻草人。一阵炮轰就会让他们让路！

阵地上，剧烈的炮火劈头而来。初上战场的李德明几乎找不到北，川军士兵大呼小叫，东躲西藏。大片阵亡。一颗飞弹呼啸而来，柴万红猛地一下把李德明扑倒在地，滚入掩体。

李德明被震昏迷了，却受尽了柴万红的误解羞辱和嘲骂。看到李德明受了山西人“欺负”，暗中一直仇怨李德明的孙和带领士兵们一致对外。双方由高声叫板升级到最后让刀枪相向，一场血的冲突即将发生。

就在这时，蝗虫一般的日军在杀气腾腾拥了上来。刚才还在较劲的川晋士兵们，立刻停嘴，各就位置，投入了战斗。他们并没有忘记，眼前的鬼子是他们共同的敌人。

从一上战场胖娃就因为恐惧和紧张屎尿不停，准备跑到后面解手，被孙和当逃兵开枪打在腿上。这一枪虽然误解了胖娃，却镇住了几个想后退逃跑的士兵。其中就有那个口头上勇敢的骚鸡公。

血腥肉搏的恶战开始了，眼见一个个战友倒在敌人刺刀下，川军士兵一下红了眼，胆怯和恐惧顿时烟消云散，各个英勇顽强。

当李德明再次从昏迷中醒来，肉搏战已经结束。柴万红满身是血地来到李德明边上又是一番挖苦和讥笑，骂李德明是装昏假死的胆小鬼，才真正没卵子。

如果只是柴万红和晋军士兵误解他，李德明还能忍受，可怕的是柴万红此言一出，孙和等一伙手下士兵也围上来一起纷纷声讨他。认为他丢了四川军人的脸，恶言秽语一起泼向李德明。

李德明满腹委屈委屈一瞬间化为不可名状的愤懑，猛地端起了一挺机关枪，叫喊着直冲日军阵地而去，以此证明自己不是装昏弄死的孬种软蛋！

孙和大骂着追了上去，众人也跟着一起去拦阻。

此刻，日军临时营地上，日军山原中队的士兵正在分发罐头，吃着午餐，有哨兵突然端起望远镜发现了李德明由远处奔了过来，高声叫嚷起来。

鬼子开始射击，孙和和柴万红冒着枪林弹雨将已尽疯狂的李德明硬拖了回来。为了拦阻李德明，两个士兵无谓牺牲。众人更将怒火和责怨喷向李德明。

闻知为了白领半袋大米而出川当兵打仗的胖娃死了，蒙蒙怔怔的李德明缓过神来，一下瘫软在地，恸哭失声。

胖娃的尸体终于被找到了，浑身布满血窟窿的胖娃死不瞑目，嘴里死咬着一只血淋淋的鬼子的耳朵。

孙和为自己误伤胖娃内疚不已，眼里却没有一滴眼泪，多年枪口舔血的日子让早已习惯死亡的他心硬如钢，他呆望着胖娃的遗体，依然骂个不停，责怨胖娃不听指挥。

挖坑掩埋尸体时，李德明发现死去的胖娃依然穿着那双烂草鞋，脚丫子冻得乌黑溃烂。于是，打开胖娃的行李卷，翻找那双在行军路上自己曾送给胖娃的黑皮鞋，准备给胖娃亲手穿上。不料，行李卷里空空如也。最后在一个叫有财的士兵的行李卷里找到了。

李德明欲找有财责问，又遭到孙和痛骂，原来，有财在阻拦李德明时，死在日军飞来的流弹中。

李猫告诉大家，在太原宿营那天晚上，他就当场将偷皮鞋的有财抓了正着。有财说这双皮鞋太金贵了，他们村里只有大财主才能穿得上。等打走鬼子回到四川老家，他要送给他爸爸，让他爸爸好好在村里洋盘洋盘。李德明听罢，五味俱全。

因为战场上李德明“装昏弄死”，让大家众口唾弃。遭受冷眼的李德明耿耿于怀。

当夜，有人发现李德明不见了踪影，纷纷猜疑李德明果然是个孬种，定是惜命怕死吓跑了。没有料到，气喘吁吁赶回来的李德明手里却拎着鬼子中队长山原的人头，一脸得意。

众人见状，大为震惊和惊愕。