林一中与恭亲王参加外国大使的生日PARTY，舞会上，Mary几次向林一中暗示她的爱，林一中都不理会。林一中喝醉了酒，被玛丽带回了自己的寓所，两人发生了一夜情。而此时十三格格与七贝勒正深入虎穴与金八爷他们周旋。

十三格格和七贝勒来到藏鸦片和军火的仓库暗访，拍照取证，十三格格被抓。慈禧得知亲自前往天津解救十三格格，并将私运鸦片和军火的六贝勒和金八爷严惩。店小二和莺莺在太后的主持下幸福地结为夫妻。

李连英在林一中的教导下学会了跳西洋舞，他把宫里的太监和宫女们组织起来，教大家跳舞。十三格格和慈禧在郊外到河里戏水，慈禧向十三格格回忆自己年轻时与荣禄的爱情故事，感慨万分。

胡万才为了讨官，千方百计讨好李莲英——这个慈禧身边的大红人，他托李莲英将音乐盒在太后过生日时代他送去。西洋舞会在颐和园召开，外面灯火通明，慈禧、十三格格盛装出场，男女一起翩翩起舞。

慈禧创办新军，加强武备，十三格格当上了教官，可学员们的表现却让她欢喜让她忧。新军中，八旗子弟捣乱，十三格格愤而辞职，慈禧为留住十三格格，严惩捣乱分子。

十三格格听说林一中曾在玛丽家过夜，找到玛丽痛斥她不应该破坏别人的幸福，玛丽坦露心声，十三格格深受感动，两人化敌为友。林一中和清流党相聚在茶楼，讨论时事，讥讽慈禧挥金如土，被官兵抓走。