抗联的队伍要走，七巧也参加了革命队伍。自从抗联走了，赵老嘎开始严格要求保庄队向抗联学习。王思恺开设了学堂，村里的孩子们也开始上学。赵老嘎发现一段日子，翠翠总是像有什么事，赵妻发现翠翠也去学堂学习。赵老嘎只好去找王思恺，另外给大闺女小媳妇的单独开设一个学堂，王思恺哭笑不得。北村大佐派鬼子头目去观察清风岭，才发现清风岭的炮楼如同虚设。北村大佐打死了梁三的小舅子，吓得梁三屁滚尿流。陈庆生本打算送走秀珠和宝儿回西安。结果北村当着陈庆生的面枪毙了牛大洪。陈庆生只得答应留下秀珠和宝儿，并保证和皇军一起歼灭清风岭。

天沟被鬼子包围前来求救，杜二脑袋因为许三骨棒当初对自己见死不救，坚决不去。赵老嘎只好自己一个人去，杜二脑袋无奈只好跟去。等赵老嘎带着队伍去天沟，天沟早已荡为平地，见人就杀，许三骨棒也死了。回来后，赵老嘎发现炮楼换岗了，牛大洪失踪。赵老嘎得知牛大洪给枪毙了，去找王思恺商量。王思恺认为梁三一定是被北村给收买了，赵老嘎找来梁三问话。梁三说牛大洪是因为贪污军饷才给枪毙的，自己的小舅子也被杀了，赵老三去城里打听也到处疯传。向明和王思恺商量，不管梁三有没有被收买，梁三也得留下毕竟是清风岭通往外界的唯一一条出路，只是要赵老嘎小心防范。牛妻还没有出七，就跑到赵老嘎家哭诉，杜二脑袋扒灰。赵老嘎又生气又怕不给翠翠面子，就让赵妻认牛妻是儿媳妇，也就是翠翠的嫂子。可是杜二脑袋犯了混，打算不管那套，气的翠翠大骂杜二脑袋扒灰。杜二脑袋也气急败坏，翠翠一看不行就要拿到抹脖子。从此以后，杜二脑袋再也不敢打牛妻的主意。一晃几年过去，赵老二还在修山路，可是他并不知道二叔也暗自帮着他修路。

时逢春节，赵家来了天大的喜事，永清和马英民回到了清风岭。永清的到来，令老两口自然高兴的喜极而泣。但是，马英民想和赵老嘎联合抗日，把清风岭当成根据地，赵老嘎有些含糊。永清自是对父亲不满，但是向明对赵老嘎有信心，说是这几年赵老嘎变化很大。山口，永志和熊军长也来找赵老嘎共同抗日。但是，永志娶了熊军长的女儿。熊军长怕透露出去，赵老嘎不同意，永志只好答应暂时隐瞒下来。永志回来又叫了杜二脑袋一声爹，翠翠自是满心期待。熊军长向赵老嘎提出了联合的目的，又说自己手里有美式武器。杜二脑袋当然一心想和女婿合作，赵老嘎不禁有些心动。赵老嘎拿不定主意去找二叔，二叔只有一句话不要看武器要看人。王思恺讲明利害关系，认为熊军长在抗日这个时候只想壮大自己的队伍，没有大作为。而且，曹军长也是共产党。

赵老嘎喃喃的说不管什么装备也比不上一个曹军长。向明更是拿出毛泽东写的《论持久战》，这让赵老嘎佩服万分。赵老嘎和杜二脑袋商量要和共产党合作，杜二脑袋不答应坚持要和永志合作。杜二脑袋更是不听劝，最后提出要永志和永清比试枪法，谁赢就和谁合作。翠翠告诉永志可以不接受自己但是不能欺骗她，永志支支吾吾的没有作答。杜二脑袋找来永志要和永清比试枪法，永清反而讲道理，国共合作早已是现实，为什么熊军长不能联合抗日呢？永志反讥共产党就会讲大道理。双方不欢而散。赵妻让永志和翠翠同房，无奈之下永志承认了另娶他人的事实。一石激起千层浪，永清为了翠翠和永志大打出手，赵老嘎得知永志不但另娶还欺骗大家，将永志赶了出去，更不会和熊军长合作。永清同情翠翠，但是翠翠强忍悲痛，永清更加心酸。永志和熊军长要离开清风岭。

杜二脑袋不明白咋回事，拦住了永志。杜二脑袋得知了实情，气的拿枪要杀了永志。翠翠冲了出来，用枪口指向了自己。杜二脑袋只得放手，翠翠打了永志一巴掌，十年的债就此一笔勾销。赵妻让永志别再回来，就当没这个儿子。永志和熊军长离开了清风岭，杜二脑袋却觉得憋屈窝囊，终日借酒浇愁。赵老嘎心存愧疚，赔礼道歉好说歹说，杜二脑袋才从房间出来，可是再也提不起精神。北村大佐派梁三去清风岭刺探情报，并让其打探那个日本人的姓名。梁三正要询问北村次郎，被王思恺发现急匆匆的走了。向明马英民等人怀疑梁三的目的，是刺探情报。为了防止鬼子突袭，几个人和赵老嘎商量作战方案，打游击战，这又让赵老噶打开了眼界。陈庆生和许三骨棒密探，却不小心被秀珠看见，又被陈庆生遮掩过去。

赵老三在城里看见一群鬼子兵，听说要扫荡清风岭，赵老三撒腿就往清风岭跑。清风岭得到消息，所有的人都上了山。鬼子进村，发现空无一人，竟然安营扎寨下来。到了夜晚，赵老嘎和马英民等人带着弟兄们按照游击战的打法，将鬼子各个击破。北村太郎无奈之下，只能撤退，但是下令烧光了村落。但是，赵老嘎很高兴没有损失一兵一卒。永清支开赵妻，和翠翠告别。这一幕让赵妻看出了两个人的微妙关系，找赵老嘎商量要不要给俩人撮合撮合。还没等商量出来，永清就和马英民带着队伍离开了清风岭。杜二脑袋因为心存对赵老嘎的怨气，到处惹是生非。赵老嘎虽然记着马英民说的要团结杜二脑袋，但是也压不住火气。好说歹说，总算被赵老二和赵妻压了下来。清风岭粮食不足，整天吃不上干粮。