陈志决定将计就计，假装撤掉所有的岗哨使得内奸白萍和村山特工队露出马脚，陈志率队将其一网打尽，找回电台并逮捕了白萍，只剩下村山和牛胜武夺路而逃。白萍则交代了事情的全部经过，原来另外一个内奸正是于革，而于革是因为在逃跑途中中枪受伤被村山特工队所抛弃。

陈志发现村山的逃跑路线正是在曲文的辖区，他批评了曲文的工作，并命令曲文在石槽谷口设置暗哨，曲文坚决执行。鬼子集结完毕，准备从石槽向刘庄突袭，行动前，河野率村山侦察，发现了区小队设在那里的暗哨，让他暂时取消行动。

寒冬来临，石槽谷口的区小队班长和战士们经受暴风雪的袭击，班长不忍战士们的惨状，带着他们下山取暖。高烧不退的曲文带病视察却发现战士们擅自离岗，他找到正在取暖的战士，大发雷霆。曲文跟着战士们回到哨位，就发现鬼子来袭，于是他振作精神带领队伍和鬼子周旋起来。

在分区卫生队，曲文苏醒过来，老梁带着陈志来看望他。看着提着礼物面带羞愧的陈志，曲文感到很是意外。陈志对曲文那股死犟的较真劲感到钦佩，而曲文依然固我，非常严肃地纠正着陈志的说法。

老梁调离汾西去地区工作，县委召开会议讨论书记的继任人选。吴捷不同意陈志当选，又拿陈志的历史问题说事。老梁为陈志争辩，希望组织能认真调查一下陈志问题的真相。雷钧同意了老梁的意见。然而，当年救治陈志的方老大夫已被日本人杀害，这条能证明陈志清白的线索又断了。

在河边，陈志找雷钧谈心，通过于革事件，陈志理解组织对他的怀疑。

黎梅对陈志的心里话感到欣慰不已，她坚信历史问题一定会真相大白。

吴捷想让曲文出任县委书记，但曲文以自己能力不足为由拒绝此事。陈志听闻此事，对曲文顿生钦佩，他找到雷钧、老梁，向他们推荐由曲文担任县委书记。

娄吉之为商见诚谋得保安团长之职，到任后他对保安团表现出来的涣散作风十分不满，为树立威信，立即解决了军粮问题。但是途中运粮营却被一个鬼子小队轻易打散，还是黎梅率队把粮食抢了回来。商见诚与黎梅战地重逢，黎梅表示出联合抗日的决心。商见诚决定用共产党的方法练出一支精兵。

中条山之战打响，商见诚与郭树琨相遇。郭树琨欣赏商见诚的血性，决定牺牲自己的团来保护商见诚的队伍。在郭树琨的掩护下，商见诚团成功脱离追击，而郭树琨部几乎全军覆没。

陈志和商见诚同时设伏，缴获日军前后两卡车辎重。收拾战场时游击队和保安团不期而遇，在物品分配问题上起了争执，商见诚认出了陈志，主动把战利品送给了游击队。

商见诚被国军舆论塑造成战斗英雄，并升任七十二旅旅长之职。商见诚认为真正的英雄应该是正在被隔离审查的郭树琨，他利用关系把郭树琨调到自己麾下出任团长。

商见诚与共产党过从甚密这件事被人捅到了晋军上层，娄吉之很是担心，觉得商见诚在政治方面还很稚嫩。听说黎梅和商见诚走进了小树林，葛大康觉得不太对劲。

葛大康急忙向陈志报告黎梅和商见诚的事，陈志吃醋，与商见诚喝酒较劲，弄得黎梅很是尴尬。原来整个事情是一场误会，陈志只得厚着脸皮向黎梅道歉。

商见诚向娄吉之说出自己的意图，一是要用共产党方法来治共产党，二是要策反陈志和黎梅，他认为陈志有可能策反过来，缘由就是他那顶莫须有的“特嫌帽子”。娄吉之将自己的副官毕雨亭派给商见诚，认为他身边需要一个老成持重的人。

毕雨亭得知告发商见诚的正是他顶头上司的外侄汤从宪，商见诚大怒，而毕雨亭表示要顾大局必须要笼络住汤从宪，但弄清汤从宪告发商见诚的原因是汤从宪想抢回商见诚这个本属于他的旅长职位后，毕雨亭认为必须将其除之而后快。

陈志准备攻打小黄庄来充足装备，没想到这里的鬼子却已被晋军消灭。原来这一切都是商见诚的计划，他引出河野部队攻打沁南城，又坚决不让守城的汤从宪撤离，汤从宪无奈弃城逃跑。在娄吉之的授意下，商见诚演了一出“猫哭耗子”撇清自己的责任，汤从宪被盛怒的阎长官下令处决。

攻下沁南城的日军疯狂屠城，商见诚心里很是过意不去。上峰要求半月内夺回沁南，于是他决定联合共产党共同来完成这个任务。

在如何对待这件事情上，汾西县委发生了争议，黎梅同意合作，因为这有利于打击日寇巩固统一战线，而陈志却认为这种仗是为他人作嫁衣，得不偿失。夫妻二人互不相让。

曲文向雷钧报告了陈志与黎梅的争执。雷钧认为该打这仗，日军杀害中国人，这是国仇，必须要报。同时他也指出了曲文的弱点——原则性很强，当原则本身模糊不清时，就无所适从了。

在护送雷钧去往七十二旅的路上，雷钧告诉陈志凡事要有大局观，并向他讲述了毛主席的故事，陈志很受鼓舞。

在九峪口，雷钧、商见诚等人制定下战斗方案，商见诚率队正面攻城，希望八路军能够把河野援军拖住十二个小时，雷钧答应下来。会谈结束，商见诚请陈志夫妇到家里吃饭，黎梅向娄雅华感谢救命之恩，雅华的反应很平淡。

商见诚召开会议做战前动员，军官们热血沸腾，纷纷表示誓死攻下沁南。出发前，雅华带着女儿商月来送他，她坚信丈夫会胜利。商见诚紧紧握住了雅华的手。

战况十分激烈，商见诚部队遭遇顽强抵抗。河野集中兵力强攻三交口，陈志率队死守，并击毙敌特工队长村山。此时，距战斗发生已有二十小时，商见诚听不到三交口的炮声，以为鬼子已经突破共军防线而大惊失色。谁知枪声再次响起，商见诚大受鼓舞终于一举攻破沁南城。看到夺回的沁南城，陈志激动万分。

商见诚进驻日军指挥部，得意洋洋佩戴上早已准备好的将官军衔。他拍马来到三交口，看到在三交口顶住鬼子一个大队的居然是汾西游击支队时露出难以置信的表情。

葛大康在三交口战役受重伤，商见诚把他接回旅部，请最好的医生医治他。

在沁南城，商见诚请陈志喝酒想趁机收买陈志，陈志怒目相对。这让商见诚百思不解，又把策反目标放在正在养病的葛大康身上。

商见诚用好吃好喝来引诱葛大康，看出端倪的葛大康决定将计就计，他趁此为共产党大肆宣扬，许多士兵都要跟随葛大康回共军。商见诚得知此事，气得哭笑不得，赶忙把葛大康送回去，随之而去的还有几十名国军士兵。

葛大康在烈属牛大娘家养伤，说起在医院里的经历，牛大娘和儿媳淑琴听得笑得直不起腰。从这以后，八路军汾西支队的三条好汉的大名传遍了晋西——“陈志的神枪，贾云的鬼刀，葛大康的半仙嘴”。

葛大康逐渐对淑琴产生好感。黎梅来牛家湾开会，葛大康跟淑琴打赌黎梅得管他叫舅，如果是，淑琴就嫁给他。淑琴把黎梅拉到家里，得知实情的淑琴羞得满脸通红。

淑琴因回娘家去做表哥的工作，回来的路上被汉奸盯上，葛大康听到了动静，一枪一个制服汉奸，这时民兵赶了过来。

两个月后，葛大康伤愈要归队了，淑琴终于真情流露，葛大康拉着她到了区公所，和她登记结婚。

鬼子末日终于来临，日本天皇宣布战败投降。陈志带着队伍在汾西县城接受了河野联队的投降，人们纷纷上街庆祝成为一片欢乐海洋。

奴颜婢膝的柳时驹和牛胜武再次投靠到晋军阵营，在栅西宿营，他们赶来向商见诚报到，商见诚不顾劝阻，亲手击毙柳时驹报了父仇，惹得娄吉之大怒。

汾西城内，雷钧分析了未来局势的发展方向。汾西游击支队升格成分区新主力团教导一团，由陈志任团长，贾云任副团长，葛大康任参谋长，而曲文则调到文和县任地委书记。

升任参谋长的葛大康向陈志请假回牛家湾看看，本来想神气一把，却被淑琴治得没了脾气。

上党战役打响，为掩护主力，由陈志领导的教导一团凛然上阵，坚守磨盘岭，多次打退敌人攻势，晋军上峰调动商见诚部队。商见诚部队作风强悍，占领西侧小高地，形势对陈志极为不利。三连连长常贵带领全体党员抱着必死的决心抢回制高点，但他却壮烈牺牲，陈志悲愤不已。就在晋军推进至距共军一百米处时，商见诚却接到要求撤退的电话，原来增援目标已被共军主力全歼。

战后，教导一团各连都在组织战斗小结唯独三连没做，雷钧很奇怪，在得知全体党员都已牺牲后，雷钧深受感动，表示要抽调最好的干部重新组建三连党支部。

商见诚不甘失败，他布下口袋阵引诱陈志。贪功心切的吴捷强令陈志对苏家集发动进攻，吞掉敌人的美式装备。陈志无奈只得遵命。

进攻开始不久，陈志明白了敌人的意图，但为时已晚，一营被围，陈志命令贾平葛大康率部队撤退，自己带着宋怀转回去救一营。在营救途中，陈志突然被一颗炸弹震晕过去，宋怀也被敌人俘虏。

商见诚并不满意只吃掉陈志一个营，他在共军主力团的撤退路线上设下埋伏，坐等共军入瓮。幸而淑琴带着娘家表兄弟报信，葛大康、贾平及时改变了撤退路线，从小路回到七里沟。

商见诚再设毒计，他叫牛胜武打入解放区内部做策应，并且告之陈志是他派去的内应。

陈志生死不明让黎梅焦急万分，无心工作。史丰提醒他应以大局为重，工作为重，不要再陷入个人痛苦当中，黎梅接受了批评。

陈志被老乡救起，回到队伍中，在县委会议上，陈志据实以报，吴捷应担负主要责任。