一个阴雨绵绵的晚上，面摊上两个伙计横尸厨房，花菇妈(史可饰)跟助手假扮成面摊老板和伙计等着什么人的到来。三个冷面杀手陆续前来，接头暗号是“我要吃面三大碗面，一碗金花，一碗银花，一碗珠花”。原来花菇妈的目的是来这里招聘杀手来做一件“惊天大事”。黄病夫(杀手一)和袁蕾(杀手二)依次通过了考验。黑竹竿(杀手三)来了后发现袁蕾是仇敌，想马上杀了他，却被花菇妈及时制止，理由是：他是我请来有用人，事成后随便你处理。没过多久一个优雅帅气的男子走来只想喝酒不想吃面，花菇妈认出那是名满天下的楚留香(张智尧饰)，武林人士焦林笑着走过来也要吃面(接受考验)，却被助手打得落花流水，楚留香见势不好留下银子带走素未谋面的焦林。众杀手想要动手灭口却被花菇妈拦下，杀手们不解，花菇妈说如果你们动手，你们就会死。黑竹竿(杀手三)提醒花菇妈自己的身份和经历。

花菇妈说我很清楚你是一个天不怕地不怕的人，自从你在巴山败过一次后，四年来你连战七大派的十三高手，连战皆捷，上个月你居然只用一招将点仓卓飞刺于剑下。但是你们不屑的那个花花公子一样的酒鬼，就是天下无敌至今未败过的楚留香，众杀手沉默不言。焦林被安排在一个没人知道的地方可以尽情的喝酒，经交谈恍然大悟自己被名扬天下的“香帅”救下，焦林感激不尽，楚留香看出花菇妈肯定密谋杀什么人，焦林很想得到那份差事得到丰厚的报酬，可惜自己老得不中用了，楚留香说自己有一个总也死不了的朋友在树上等他去，焦林不懂，见楚留香要走，就说你要找的朋友叫胡铁花(樊少皇饰)，我也要去找自己的亲生女儿但不知她身在何处，楚留香不想让他再去送命提议代他找，焦林拿出手帕说女儿手臂上有跟上面一样的新月形胎记，不管焦林怎样的万分感谢楚留香的心早飞到那棵大树上的狗窝里去了。

一早楚留香出来见墙上用白粉写着“狗窝”二字便沿着记号走进树林，想起小时候跟胡铁花在树上搭的“狗窝”。为了躲避危险，他们约定只要见到用白粉写着“狗窝”二字必赶去解救对方，楚留香透过缝隙看到胡铁花跟四个美女喝酒暗想他在耍自己，见楚留香进来。胡铁花不停的调侃，有美酒跟美女还没忘了找好朋友分享你该感谢，楚留香虽然笑着但看出破绽出手打伤其中三个，为首的女子用匕首胁迫胡铁花问楚留香怎么看出破绽的，楚留香反而让她割胡铁花的脑袋，因为那不是自己的脑袋。女子见计划不能行，急想脱身之计。楚留香见女子犹豫不决，就提议由自己先带胡铁花离开，然后她们就能全身而退了。脱离险境，胡铁花泡着温泉吹捧着自己有个这么精明的朋友，不免又自恋一番。楚留香见他又往自己脸上贴金自叹不如，忙拿着他不爱洗澡和嗜酒的恶习调侃不停。

胡铁花突然认真的说要办一件天大的事：他受到史天王府上花总管的邀请护送公主与史天王成亲，因为江湖上的人都不赞成这门亲事。除非史天王死了，否则这门亲事谁也阻止不了。楚留香突然明白花菇妈密谋想杀的人竟是史天王，他和胡铁花说起了那天晚上面摊上发生的事情。胡铁花诧异他竟然还有摆面摊的姑奶奶，楚留香说她不是我的姑奶奶而是你的妈，胡铁花惊吓一跳，说难道是花菇妈。楚留香说是，胡铁花无奈自己喝酒赌输竟认了这么一个妈。胡铁花细问这件事情，楚留香说花菇妈请了三个杀手，他只认识二个：要价三万两的黄病夫和要价十万两的黑竹竿。两个人分析得出花菇妈肯定是替人办事。胡铁花觉得楚留香跟花菇妈很相像，有时候聪明有时候愚蠢脾气也像茅坑里的石头，胡铁花问楚留香是否赞成杀了史天王，楚留香表示赞成。胡铁花耍赖要楚留香护送他去见公主的老子，楚留香答应的条件是分开走不能揭穿他的身份。

胡铁花饿了坐下吃东西，楚留香独自走进崔大娘的店，过一会一个白胡子的老头走出来坐在胡铁花的旁边也吃了几口便走了，胡铁花知道楚留香易容了想跟去却被店家叫住要钱，无奈身无分文只好回来接着吃等楚留香回来结账，却被之前俘虏自己的美女劫走，在湖边胡铁花因为上次大意喝了下药的酒才被俘获这回要让她们四人见识下独创的蝴蝶穿花七十二式，四人很难缠，胡铁花只能去喊楚留香，四姐妹让胡铁花认命，因为他们已经认出了易容成楚留香的小老头，并派人去对付他了。不料楚留香突然出现，四姐妹见状只能跑掉。胡铁花怪他早就来了还在暗处看热闹，楚留香分析四姐妹是铁剑先生逐出门的弟子，幕后肯定有个极庞大的组织但她们现在肯定不知道自己的雇主是谁，这附近肯定也有势力较大的党羽，为了安全楚留香要重新易容不让他知道，胡铁花没想到崔大娘还是个易容高手，笑了很久说你别变成个大姑娘让人调戏就好。

大街上胡铁花见谁都试探是不是楚留香，别人都以为他是神经病。晚上胡铁花住进富贵客栈喝酒照着镜子想他到底易容成谁呢，忽然闻到有人熬药肯定受了重伤。黑竹竿在屋中煎熬着药，却受到杀手的追杀，几招后黑竹竿失去了手臂被踹到胡铁花屋里，胡铁花说他们欺负剩半条人命的人不要脸就打了起来，几招后胡铁花知道自己不是他们的对手就喊楚留香出来，见一清秀书生进来想起白天见过，就认为是楚留香，于是对书生说帮我收拾两个，却被此人制服才知道又认错了，他叫白云生。胡铁花气得直骂楚留香缩头乌龟，暗处传来花菇妈的声音，白云生得知他是胡铁花说是误会带人离去，胡铁花打花菇妈的屁股说你真能扮却被打了一耳光，才认出那是自己的妈。胡铁花对黑竹竿受重伤撑到最后敬佩不已，把他扶到床上，惹得花菇妈吃干醋。胡铁花劝说花菇妈赶紧先拿药借助黑竹竿。胡铁花说这女人比老臭虫可爱不过这次怎么没救自己，花菇妈说他这次没来是因为你死不了，白云生是史天王的干儿子。黑竹竿服下黑姑妈的药醒了，拿出十万银票说这是自己杀手生涯第一次退钱，自己低估了史天王，所以受了这么重的伤，如果花菇妈不满意，可以拿自己的命来付利息。

黑竹竿劝花菇妈别再找人刺杀史天王了，因为这次行刺时亲眼见同行惨死在白云生手上，不想再看到了，胡铁花感概黑竹竿的人生挺悲哀的，忽然看到白影欣喜：楚留香不是缩头乌龟。其实一时辰前楚留香在屋顶上看着下面发生的一切，却发现屋顶上有东瀛的忍者，知道花菇妈在就放心的跟踪忍者去了，见忍者脱去衣帽是个美丽的女子就饶有兴致的在屋梁上观察，樱子突然说你看够了没有，楚留香吓了一跳，谁知从外面传来我当然没看够的声音，走进一个俏面郎，楚留香心想他怎么会在这？樱子从此人的夜行衣点出他叫薛穿心，薛穿心不屑的问她叫什么，樱子妩媚的凑近道自己叫樱子却被薛穿心一嘴巴抽得滚到床边，薛穿心说你趁别人洗澡把她装进箱子，这是在跟我抢生意，楚留香明白他们是为另外一个女人争执，不过樱子为什么不远千里从扶桑赶到岭南来偷一个洗澡的大姑娘呢？樱子拿箱子里的女人的安危要挟薛穿心，薛穿心拉过樱子说我只想找到箱子里的女人然后再让你知道我是什么样的男人，樱子带头走了。

楚留香看出樱子只是骗走薛穿心，箱子肯定还在屋里，找到后打开里面躺着一个昏睡的女人手臂上有跟手帕上一样的新月形胎记，便把箱子交给正好住在这个客栈里面的万胜镖局的何玉林，并嘱咐何玉林等人醒来将手帕给她，说焦林是她亲身父亲叫她在这等着。见到香帅大家高兴极了。楚留香惦记胡铁花便去看看，知道他安全就离开了，这才有胡铁花看到窗外的白影。胡铁花跟花菇妈喝着酒问她为什么请人刺杀史天王，请自己的花总管明明说是你二哥呀，花菇妈笑个不停说不想看到一朵花插在狗粪上，如果新郎官突然死了亲事就告吹，天下就太平了。胡铁花说你二哥是玉剑山庄的总管那你是不是杜先生的门下？花菇妈说可以说是也可以说不是，胡铁花追问她到底是什么人，花菇妈抱着他说我是你的人呀，你是不是我的乖宝宝啊？外面传来一句“他不是”，胡铁花心喜老臭虫来救自己了，见一俏面郎扛口大箱子进来，花菇妈因为他搅了好事责备个不停，此人说你们会感激我的，胡铁花说你不是楚留香，花菇妈说他要是楚留香我就是杨贵妃了，薛穿心自报家门后因为久仰胡铁花的大名想喝一杯，胡铁花追问箱子里是什么？

得知是楚留香觉得不可能，酒喝没了都没尽兴胡铁花出去再找些好酒，花菇妈也不信箱子里是楚留香，薛穿心说楚留香跟焦林好像有关系还知道了一些事情，先把他带回去关来等事情结束再说，花菇妈说没人能关得住他，不如杀了，薛穿心不会这么做也不会让花菇妈这么做，既然想知道是谁薛穿心叫她花十万买下就是了，樱子突然进来说出十一万两，花菇妈不明这个东洋女人是谁？胡铁花也参加这场赌注，用这么晚辛苦找来的酒抵账二十万，樱子愿意出三十万，这时楚留香从箱子里出来要出三千万两，薛穿心心想他明明中了自己吐出来的迷香还被点了三重穴道三天内是动不了的呀，胡铁花高兴的拿酒跟他喝问他怎么躲在箱子里，楚留香说在箱子里能听到一些别人不想告诉他的事情。原来楚留香再回去找何玉林见一地尸首箱子上坐着薛穿心，薛穿心来的时候人都死了，打开箱子死去的何玉林手里攥着新月手帕，上面写着“楚留香多管闲事，何玉林死不足惜”，焦林的女儿不见了，楚留香想知道为什么都在抢朋友的女儿，薛穿心猜出他说的朋友是焦林就大打出手，最后楚留香中了暗器晕了。楚留香明白花菇妈和薛穿心是为杜先生做事，关键人物是焦林的女儿，薛穿心佩服楚留香武功之高想请他帮个忙。

薛穿心想进箱子里让楚留香扔进河，可跳进去箱子碎了，楚留香不想再看到别人也被装进来就动了手脚，一会也想请薛穿心帮个忙，樱子不解中原人竟会轻易的放了曾经对自己狠毒的人，见樱子发呆楚留香提起三十万买箱子的事，虽然碎了但也是箱子，花菇妈也帮忙说理，无奈樱子拿出银票和一些珠宝带着碎木片走了，胡铁花喝了一大口酒为有这样的朋友感到可耻，楚留香请薛穿心拿着钱安抚万胜镖局的家人和黑竹竿，薛穿心为了楚留香答应破例做一次好事。花菇妈鼓掌叫好，但不名这东洋女人怎么能随便拿出这么多钱，胡铁花懊悔刚才骂了好朋友，楚留香想请花菇妈在一个时辰准备好快马车把他送到玉剑山庄见杜先生，知道她有这个能力。到了玉剑山庄没想到杜先生竟然是个女人，杜先生知道楚留香很忙问他肯来相见有什么事，楚留香只想帮朋友找回女儿。

胡铁花喝着好酒想着楚留香也能喝到多好，花菇妈说你怎么知道他会来，胡铁花知道帮杜先生做事一定是好事，要不能在五月初五前把公主送给史天王，他肯定一路杀来，生灵涂炭，但要是你们谁敢动楚留香我就把你们这变成血流成的河，忽然好多花瓣飘来，花菇妈感叹人生的聚散。这会杜先生已败在楚留香的手下离去，满地的花瓣。不久忽闻优美的琴声，推开门看见是箱子里的那位女子，女子叹气谁破坏史天王成亲谁就会遭到刺杀，不想楚留香来管叫他离开吧。楚留香好不容易弄醒胡铁花去散步，胡铁花懒得走笑着打听焦林的女儿美不美。

楚留香说焦林肯定想不到自己会有个不仅美丽而且聪明的女儿，还明白东南沿海一带常有倭寇海盗侵掠，用常规军不一定能应付，所以朝廷任用了号称杜先生的中年老妇为特使清剿水匪，为了她身份显贵赐她的女儿为公主，公主不仅是焦林的女儿，也是杜先生的女儿，杜先生肃清岸边，史天王称霸海上，杜先生只有把女儿嫁给史天王做休战条件先稳住他，史天王的手下也会阻止这门亲事早想上岸捞一笔，东洋倭寇也希望两方火拼，坐收渔利，杜先生出手是怕我泄漏公主的秘密。胡铁花见他不想管这事有些急了，楚留香闻出这附近有好酒，喝到天黑楚留真情道出胡铁花总是让着我，总是把最好的留给我，把出名的机会留给我，胡铁花并不比楚留香差，胡铁花意识到楚留香想一个人去对付史天王。楚留香走出来思考怎么对付史天王，遭到忍者春雷两胞弟伊次的刺杀，他以不变应万变，迫使他们对抗失败后自杀。

樱子把忍者的死都算在楚留香头上，约他掌灯时分有人相见。约见面的人是东洋左卫门石田斋宴，佩服其武功之高，派忍者去刺杀只是试探武功有没有传说中的那么高，拿出一箱值一百五十万两的珠宝引诱他去杀史天王，楚留香婉言拒绝。睡在马车里的楚留香被进来的樱子弄醒，樱子曾偷听到他与胡铁花说过要去找史天王怎么不顺水接了石田斋宴的钱呢？经交谈，楚留香得知史天王抢走了石田斋宴的爱妾，所以樱子才会去偷史天王的玉剑公主，玉剑山庄守卫严密，樱子假扮公主的侍女香儿，公主穿过的衣服从不穿第二遍就被一箱箱的运走送人，就这样公主就带出来了。

樱子妩媚的说愿意帮他混进史天王的“天王号”大海船，楚留香现在只想做一件事问樱子知不知，不一会樱子从马车里被踹飞了出来。熟睡了许久马车突然停了，出来追问对方是谁，可他是个没有舌头的人只好跟着去看个究竟。是玉剑公主请他吃酒菜，还温柔的说特别的人只能用特别的办法请，楚留香意识到公主找他密谈肯定有事，见她解衣扣忙着阻止，公主只想让他记住他是自己第一个男人，楚留香拒绝，公主知道楚留香就要离开，便对他表白了爱意。樱子叫醒睡在码头上的楚留香去见一个他会感兴趣的人，楚留香一飞而跃的上了船。

石田斋宴准备好日本的佳酿要与他畅饮，楚留香纳闷自己到哪他都能知道，石田斋宴说对他的行踪了如执掌，若楚留香答应杀史天王就促成他跟梦中人共度一生，楚留香揭穿他是怕史天王与公主联姻就没有办法再对付史天王了，说自己并没有娶妻的意向。石田斋宴见谈不妥要跟他比试剑法。花菇妈用特大号的碗给胡铁花倒酒送行，胡铁花以为那是洗脸盆，花菇妈嘱咐他别到处乱说楚留香也去免得引出太多麻烦，叫他好好保护自己安全的回来。

樱子进来看见石田斋宴一人发呆纳闷楚留香什么时候走的，石田斋宴本想趁楚留香倒完酒就出手，可发现酒与真气形成源源不断的循环，无从下手注定是败了。这时有第三个人悄无声息的看着他们，楚留香肯定也意识到，便跟石田斋宴同时住手，那个人却也不见了，樱子纳闷这人会是谁呢？晚上楚留香见远处有艘船就蜻蜓点水般飞过去，进了屋是一群旧相识的女子，白云生破门而入自我介绍后想用这群女子引诱楚留香去见史天王，楚留香见她们蜂拥而上自己躲进另一个房间。许久听不到女子的呼声却听到有人倒水的声音，到了另一个屋里看见不知何人准备的洗澡水，享用后走上船的甲板看见那群女子在岸上跟自己告别。

之后见刺杀胡铁花的四位女子出现在面前，四人奉二将军的命好好侍候香帅的，又被请上另一条全是女兵的船，暗暗佩服这个二将军怎么会把女人训练的这么好，在门口被一个丑陋的女侍卫隔住搜身，却被楚留香提起脚抖出身上的东西仍进了海里。进了大厅堂上坐的美女正是二将军豹姬，旁边还有一头黑豹。楚留香猜到豹姬请他来是杀玉剑公主的，因怕玉剑公主夺宠，豹姬抱怨自己天生就是做妾的命，以前还跟过一个东洋老头子，楚留香道出石田斋宴的大名。豹姬喜欢跟史天王在一起，知道是胡铁花护送公主，没有人比楚留香更合适，脱下披风希望楚留香答应，楚留香婉言拒绝。豹姬让楚留香在财宝、食物和水、白云生这三者之间选一样便可离开，出乎意料楚留香选了奄奄一息的白云生，白云生问他为什么不选择救命的食物和水？

楚留香走到甲板另一头感叹白云生也是个可怜人，同是史天王的人白云生为了保护公主却遭到豹姬的暗算。胡铁花绞尽脑汁想了三个月不解，在那种环境楚留香怎么能活下来，楚留香说是被扔进海里的王麻子帮的忙，当时抖出她身上的东西浑水摸鱼的拿走了一个小圆筒，白云生看见了后兴奋的道出是奇花火箭筒，胡铁花感叹他运气真好，发出火箭筒被一村民救到孤岛上，奇怪的是看见江湖上赫赫有名的胡开树、司徒平、金正甲和李盾，那个岛一定是史天王的根据地之一，胡开树一定是求史天王帮忙除掉一些人。胡铁花问他见到史天王了没有，楚留香说史天王竟然是七个一模一样的人，他们都戴着有面纱的帽子，自己都没机会下手，怪不得江湖传言史天王总也杀不死。