九十年代，华回到影城，回忆当年与庭共同为影城奋斗时的片段...... 六十年代初期，华母萍与阿姨莲因好赌成性，欠下赌债，令华在新正头仍需厚著面皮到影城向好友波借钱，波为一名小演员，收入有限，对华亦爱莫能助，但想出找对自己一直有好感，温氏其中一名老板祥帮助，华的问题得以解决，亦因此有幸一睹正准备要接受美国当代杂志访问的庭的风采，三人更因误会而认识。 庭因要替影星力解决与华探长坤的纷争，重遇在华丽园任歌星的华，华因对庭存有偏见，对庭并不十分客气，但却没减低庭对华的歌声的欣赏程度;同时，坤亦被华深深吸引，誓要将华弄到手...... 力遇袭，感庭办事不力，对庭有微言，庭不以为然..... 那边厢，萍、莲又因在麻雀馆出千被捉，幸得坤解围，坤以此威胁华到酒店房相伴，华无奈决定......

华在酒店房等坤，坤终出现，华惊恐，却见坤突似有心脏病，华不忍，终餵药相救。庭往台湾参予影展，有信心红夺影后。涛却认定恩会获奖，志在必得，更气燄得以心爱而罕有的轿车与庭打赌。当庭以为杰已为夺奖安排一切，却未知杰亦为涛出卖了庭。 杰找波，波以为杰有所行动，杰却翩翩君子，只放下剧本，更教波心猿意马。波被导演责骂，棠代解围，波不欣赏。华知波工作不开心，以为庭对波有过份要求，对庭偏见更深。 庭再到华丽园欣赏华歌声，留意到华为秀发自豪。庭主动跟华打招呼，华不大客气。坤对华死心不息，又欲邀华相伴到澳门游玩，华坚拒，一手撕掉船票。 力与庭反面，指庭串同坤玩自己，不理庭解释，拒绝重拍。杰再找波，直言其实想波反串做主角，波受宠若惊，另一边的祥原来亦对波有意，杰鼓励祥追求，祥懵然全信。 华丽园内，力遇坤，对坤不客气，坤手下终令坤面上挂彩。庭得知力再生事，不能开工，更感气结。 台湾影展终宣布红为最佳女主角，涛、恩错愕，杰自知失策，庭亦没识穿杰的所作所为，仍深信兄弟。另一边厢，坤又派手下捉著莲、萍，誓要找到华，莲、萍慌惶。

华被押往见坤，华态度冷静，坤意外，越觉华有趣。另一边的力要对付坤，强欲临阵退缩，走不掉，被迫继续行事。 古惑仔众出现，坤被袭，华不忍离开，大叫警察，折返照顾坤，谓自己救坤一命，二人以后扯平。强返家，球审问强，气结强的不生性，要强多向做会计的坚学习。 庭与盈往拍卖会，庭决定为盈投标一珠鍊。此时，涛、恩亦出现，珠鍊更被涛投得，涛得戚，庭不忿。涛送恩珠鍊，其实心怀不轨，介绍地产商家平给恩认识，暗示想恩与平打好关系，从中得利。恩知悉，与涛反面，拒绝开工，涛大怒。 红再向庭暗示好感，庭婉拒红好意，鼓励红努力，红失望，却感激庭栽培。而华苦心等候的天终返港，华开心，更奉上私己钱予天做生活费，天感激。 波终搬离宿舍，与杰暗筑爱巢，华帮手，却未知是杰的安排。波拍戏晕倒，验出有孕，杰要波堕胎，波无奈，却遇著无牌医生手术过程出错。波大量出血，华送波往医院，医生告之波永久不育，波悲痛。华认定乃庭所为，往找庭算帐，庭否认一切，华死缠，球为制止华，得庭默许，掌掴了华。

庭对事件感一头雾水，找来祥问个究竟，祥得知波堕胎一事，更感愕然，反之庭妻盈对华义无反顾的替好友出现，却留下深刻印象。 华及后虽然得知真相，但因当众被掴，没有向庭道歉的意思。 坤被袭，得华相救才得脱险，对华感激，二人关系因此得以改善。 天要求华做担保人向银行贷款，华允，正当华憧憬著与天的美好将来之际，收数佬找上门，在坤的帮忙下，揭发了天的真面目，华恍然，对天失望之馀，对爱情显得意兴栏栅，此事后，华亦成坤的义女。 涛威迫利诱，要恩照自己意思应酬平，恩拒绝，更决定与帝国解约，但巨额的赔偿数字，令恩大感头痛，知道只有庭帮到自己，可惜，庭以生意角度拒绝，恩既无奈又无助…… 此时，坤终查出袭击自己的幕后黑手是力，勃然大怒，派人将力掳走，誓要出一口气，庭等束手无策之际，获知华、坤关系，於是低声下气求华相助，但华却要求……

华终愿助庭一臂之力，事件亦得以解决，华、庭因此成为好友。 涛为讨好平，不惜向恩下药，恩逃跑时，意外碰到庭;庭得悉一切，同情恩遭遇，决定出手相助，祥、杰对庭前后矛盾的态度感莫名其妙。 恩终得以摆脱涛束缚，转投温氏。 恩经此一役，对娱乐圈已失去信心，无法积极投入拍摄主作。庭唯有答应让恩出国留学，希望一段日子之后，恩可重返影坛。 祥因误会，以为波背后的男人就是棠，心感不忿，故意删除棠拍摄中的戏份，波得知，与祥起争执，坦言与棠关系并非祥所想像般，祥知错，波因此希望杰向祥道明二人真正关系，却又一次被杰的花言巧语耍过。 庭感平亦是正人君子一名，知道平将会到恩留学的同一地方做生意，遂鼓励平有机会多照顾、亲近恩，改变恩睇法，平感激。 涛对恩转投温氏一事已耿耿於怀，与平合作计划又触礁，认定一切为庭的部署，决心反击庭，於是派人破坏庭车，庭虽意外地避过一劫，盈却不幸成了代罪羔羊，身受重伤……

华答应许品天的要求，任其担保人向银行贷款做生意，当华憧憬著与天的美好将来之际，收数佬上门向华追数，在坤的帮忙下，金钱问题得以解决，同时亦揭发了天的真面目，华恍然大悟，对天失望之馀，更对爱情显得兴栏栅，自此，华亦为坤的义女。涛威迫利诱，要恩应酬富家子龙平添，恩拒绝，更决定与帝国解约，但巨额的赔偿，令恩大感头痛，知道只有庭才有能力帮忙，惜庭以生意角度拒绝， 恩既无奈又无助。另坤查出袭击自己的幕后黑手是力，派人将力掳走，庭等束手无策，唯有低声下气求坤之义女华相助。