兆伟找嘉莹道歉，刚巧嘉莹来到，二人终于和好。阿金从荷兰回来，发现枕头上有奀奀故意留下的唇印，伤心不已。「倒米寿星」狂收三千万，星天意气风发，称「天爷」。星天在庆?宴中喝得大醉，公然和奀奀态度亲密。回家后，阿金终忍不住提出分手。湘湘故意向相熟记者传出嘉莹的负面新闻，令嘉莹失去很多工作机会。展鸿图得知此事，大怒，决定把湘湘调往新加坡分公司。湘湘出钱要求哥把嘉莹毁容；幸好神童及时识破计划，嘉莹才避过一劫。福华开设电影公司；星天的电影票房大收；唐家卫的新戏叫好叫座；兆伟却斯人独憔悴，被嘲「票房毒药」，更被电影公司压价，感到十分失落。台湾著名的侯导演欣赏兆伟的演技，邀请兆伟合作，兆伟缺乏信心，但得嘉莹鼓励，终于答应。另一方面，唐家卫的新片打算找几大巨星演出，Jessy和Mandy已经答应参与，但福华不愿跟兆伟同场演出。

龙哥投资唐家卫的新片《小流氓》，福华为报答龙哥，决定接拍。另一方面，黑哥派人掳走嘉莹，禁锢于废屋。兆伟误会是展鸿图所为，求鸿图放过嘉莹。鸿图否认捉了嘉莹，并派人设法营救。黑哥正想对嘉莹不轨，幸好鸿图的手下及时赶到，救出嘉莹。嘉莹一见兆伟，便紧紧地拥抱痛哭；鸿图知道嘉莹的心意，着兆伟以后要好好对待嘉莹。嘉莹犹有余悸，常常梦见黑哥伤害她；兆伟只好搁下《小流氓》的演出，陪她旅游散心。《小流氓》上映，兆伟虽然只演出了一场戏，却仍然大受好评。福华为了实现梦想，自资开拍《22世纪神龙侠侣》，但因他要求太高，制作认真，加上错信监制，令到影片严重超支；虽然上映时叫好叫座，但仍亏蚀数千万元。剑芳十分关心福华，积极为他想办法解决财政困难，又愿意出钱入股，但福华基于自尊心，反而责怪剑芳插手，二人不欢而散。新加坡电视台的庄莉莉带同聋哑人士探访福华，福华待他们极好。原来莉莉是福华的歌迷，十分喜欢福华；福华亦很欣赏莉莉的爱心和温柔。莉莉将要返回新加坡，福华送上签名CD；二人依依不舍，终于说出心中情……

福华留住莉莉，二人正式谈恋爱，但碍于福华是当红明星，所以二人只能发展地下地情。是夜，福华带莉莉到从前与兆伟、星天等人共住的旧居怀缅过去。可是，狗仔队跟纵福华到来，福华唯有与莉莉分头离去。殊不知，当福华离去后，记者却闯进旧屋内守候，令莉莉在旧屋内呆等了一夜。虽然莉莉与福华不能像正常的情侣一样谈恋爱，可幸莉莉真心爱福华，甘愿当在福华背后的隐形情人。好景不常，热情过后，感情往往便会出现危机。福华天生工作狂，忽略莉莉。加上周遭的闲言闲语，冷嘲热讽，令莉莉吃不消，莉莉内心萌生去意，二人的感情受到严峻的考验！另一边厢，剑芳得悉福华与莉莉发展迅速，难免感到心酸。她借酒消愁，邂逅了武打明星卓英雄。原来卓英雄早已喜欢剑芳，此时不断安慰剑芳，令她接受英雄。可惜，在剑芳的心目中，最爱的始终是福华，卓英雄只不过是福华的代替品而已。剑芳与英雄的恋情，很快便被外界广泛报导，加上Gary与剑屏都反对他们在一起，令到这段感情受到不少压力，剑芳与英雄最终分手收场……

福华忙于工作，没时间陪莉莉；莉莉感到失落，不想负累福华，打算返回新加坡。福华极力挽留，说莉莉是他工作的原动力，莉莉感动，二人感情又进一步。福华接拍龙哥的新片，先取三成片酬作订金，抒解了他的财政困难。剑芳失恋沮丧，往找福华谈心，却见福华和莉莉十分恩爱，剑芳悲伤过度，更意外撞车，幸好没有大碍。剑芳借酒消愁，喝得大醉，文武送她回家。剑芳把文武当作福华，向他倾诉心事，二人言谈甚欢，剑芳更要他陪伴直至入睡。翌晨，剑芳醒来，文武已离开，她记不起昨夜的事，还以为是食脑和JACKSO送她回家。雷老二欠下巨债，先后向财务公司和食脑借钱救急，都不成?。剑屏诞下麟儿，剑芳替姐姐高兴；满月宴上，雷老二欲把欠债之事告诉剑芳，但黑哥已带同手下前来，向他追债。雷老二共欠债800万，剑芳惊讶不已。剑芳声言跟雷老二断绝父女关系，不会替他还钱，黑哥只好暂时离去。剑芳又到酒吧喝酒，遇上一直暗恋她的文武，剑芳终于记起文武是上次送她回家的人。剑芳向文武诉苦，文武耐心地开解她……

剑芳想帮父亲还债，但食脑替她投资了股票，暂时未能调动现金；Gary亦劝剑芳不要再替烂赌父亲还债。雷老二只好向剑屏求助，岂料黑哥派手下把父女二人掳走。黑哥向剑芳勒索一千万，剑芳不知所措，福华建议她向龙哥求助。原来文武是龙哥聘请的保镖，龙哥安排他保护剑芳。文武陪同剑芳交赎款，黑哥收钱后，放了雷老二和剑屏；但原来警察早已埋伏，黑哥胁持剑芳作人质，幸得文武勇救佳人，剑芳感激不已。黑哥却逃脱了。龙哥和文武到桑拿浴室消遣，龙哥知道文武暗恋剑芳，鼓励他勇敢表白，但他始终缺乏信心。黑哥趁龙哥独个儿在桑拿房的时候，把龙哥杀掉。剑芳和文武十分哀痛。剑芳回家时发现被人跟踪，十分害怕，幸好文武及时赶到保护她。剑芳听取云游大师的建议，决定离开香港一年，以保平安。剑芳离别在即，文武终于勇敢向剑芳表白爱意，剑芳亦欣然接受，二人一起往澳洲暂住一年。德娴减肥成?，身材苗条，打算出版减肥书籍。德娴在车房遇见Martin，原来Martin终于有机会做导演，特意到车房做资料搜集。Martin大赞德娴减肥后十分漂亮，并相约吃饭，德娴心里暗欢喜……

Martin和德娴到?厅吃情侣晚?，二人互有好感，开始交往。德娴介绍Martin给嘉莹和兆伟认识，Martin为嘉莹度身订造剧本，名叫「酸溜溜」，嘉莹很喜欢。兆伟买了新屋，打算和嘉莹一起生活，嘉莹十分感动，为了打点新居的装修工作，嘉莹决定放弃演出「酸溜溜」，由曼妮顶上。一年后，兆伟和嘉莹的新居装修完成，二人终于有个安乐窝。曼妮凭「酸溜溜」夺得影后，嘉莹难免有点失落，兆伟安慰她，并声言将来二人同时成为影帝影后便结婚，嘉莹高兴不已。曼妮跟意大利导演结了婚，夫妇回港为新片宣传。曼妮发现丈夫跟另一女子鬼混，十分气愤，决定跟丈夫一刀两断。为此，曼妮在酒吧买醉，兆伟开解她，二人拥抱；兆伟回家，嘉莹发现兆伟身上有曼妮独有的香水味。剑屏患了癌症，但一直隐瞒，到了第三期，才告知剑芳。剑芳伤心不已，立即回港。此病乃家族性遗传，剑屏劝剑芳也做身体检查。剑芳有感生命无常，向文武提出立即结婚生子，但文武自觉不是好爸爸而婉拒，剑芳十分失望。雷老二探望剑屏，剑芳避见他，但剑屏劝大家应该珍惜一家人相聚的日子……