这是一个道德沦丧、是非不明、弱肉强食、黑心奶粉充斥的时代，番石榴校园是一所特别的高校，因为有个最屌的『终极一班』而闻名，这个班级专收别人不敢收的学生，那些所谓的古惑仔、问题学生就是这个班级的成员，在走廊的最深处，布满蜘蛛网的地方，就是终极一班的所在。

而汪大东就是终极一班的老大，他同时也是KO榜上的第三名，天不怕地不怕的他只臣服在班导田欣之下，原来是因为田欣曾经救过汪大东，让大东在牧师父母面前仍能维持乖宝宝形象，从此大东对田欣便言听计从，甚至是田欣提议要终极一班要考大学，大东一样非常挺她。

怎知这学期班上还转来个同样排名KO榜第三，人称“阿瑟王”的土龙帮太子爷王阿瑟和沉默寡言的丁小雨，丁小雨因太不像终极一班学生的风格，被其它人看扁欺负，不过当他露出锐利目光时，又

正当阿瑟王和汪大东正为了争夺老大之位而准备动手之际，众人耳边突然传来一阵琴声，这阵悠扬的琴声让大伙瞬间丧失暴戾之气，就连想要活逮终极一班小辫子的训导主任贾勇和教官苏布启等人都扑了个空。原来这是丁小雨弹的琴声，动人的音乐感动了所有人，包括想要从中取得渔翁之利，重夺终极一班老大之位的班长金宝三，也是边感动痛哭边埋怨小雨……

原以为事情告一段落，突然阿瑟的父亲，也是土龙帮帮主王土龙被手下黑狗袭击，阿瑟以为父亲命危，前去与黑狗拼命，大东因为看不惯黑狗以多欺少，便去援助阿瑟，两人心结才稍微化解，不料黑狗用药使阿瑟和大东无法施展全力，处于挨打状态，这时前来帮助他们俩的竟是平常只会弹钢琴，看似沉默寡言的丁小雨，原来丁小雨是KO榜上排名第四的耐打王，他顺利将黑狗等人铲除，三人也因此结下拜把之义……

田欣去祭拜自己的弟弟阿光，回途中被阿光的导师于圣德绑架，原来因为当年没有管好阿光，害他丧失了生命，也使得于圣德被学校开除，这笔帐他要算在田欣头上，还逼着她跟校长提辞呈，校长认为只有田欣才能管好番石榴高中的主要经费来源—终极一班，所以当她提辞呈时，校长相当紧张，而训导主任贾勇则是认为趁机铲除终极一班的机会来了，马上到班上宣布田欣辞职一事，终极一班学生听完全都沮丧起来，认为班导背弃了他们，只有大东不相信，他和阿瑟、小雨明查暗访，终于让他们查出来是于圣德搞的鬼，于是率领终极一班前去营救田欣，顺利将她救出。

另外，大东从小到大的死党雷克斯从美国回来，不过阿瑟发现自从雷克斯回来之后，校园慢慢传出许多怪事……

正当众人都以为雷克斯是从不打架的乖乖牌，金宝三却在黑猫酒店门口遇到貌似雷克斯的人，只是他像是换了个人似的，样貌表情手段都变凶狠，这也引起阿瑟的质疑，不过大东完全听不进阿瑟的劝戒，认为雷克斯是他从小到大的好友，为人如何自己最了解。

田欣也察觉雷克斯的不对劲，因为一向家境优渥的雷克斯，竟然要到酒店打工，大东得知此事后，号召同学一起打工为雷克斯还债……

就当顺利为雷克斯赎身之后，阿瑟意外发现雷克斯竟然就是神秘的KO榜第二，不过班上没有人要相信他的话，阿瑟被雷克斯孤立了，阿瑟开始苦思解套之法……

雷克斯为了证明给阿瑟看，大东絶对不会相信阿瑟，而会相信从小一起长大的自己，并表示自己可以隐瞒所有人他是KO2和黑猫酒店老板的身分，而为了这点，雷克斯更是费尽心思要讨好各个同学及老师，并刻意栽赃嫁祸给阿瑟，使得想要转达实情的阿瑟有苦难言，气不过的阿瑟甚至要跟特意保护雷克斯的大东大打出手，不过最后还是忍下，落寞的离开……

大东正为了阿瑟敌视雷克斯的事情在烦恼，一回家发现家中有个长相甜美的女孩正等着他，原来是他从小学来一直暗恋的对象—安琪，安琪的出现让大东的行为举止十分反常，贾勇主任也想利用安琪的出现来打击终极一班……

另外安琪的出现也让另一个反常，雷克斯，他还为了想误导安琪，还表示大东目前喜欢的女生是煞姐这型的，安琪二话不说隔天的行为举止全变成煞姐的模样，让大东十分傻眼……