国王亨利决定立情妇凯瑟琳为王后，此举朝野震惊。玛丽公主对凯瑟琳充满了抵触情绪；伊丽莎白已经出落成美丽的大姑娘，亨利看到她时，不由得想起了初恋情人安经。小王子爱德华十分可爱，成为大家的最爱。凯瑟琳风流倜傥，得到皇上的宠爱。她的好友琼投奔她而来。琼十分了解凯瑟琳底细，和好一起回忆少女时代的韵事。凯瑟琳要求琼对天起誓，不把此事对外泄露。王后的表弟戴克斯斯杀了老人，被国王处以极刑。大臣卡尔佩珀爱上凯瑟琳，他欲火无处发泄，于是去欺凌村妇，并且杀了村妇的丈夫。

新年到了，亨利请前王后安到宫里参加新年盛宴。玛丽公主和伊莉莎白公主都很尊敬安，令凯瑟琳十分吃醋。安和凯瑟琳一见如故，两人一起领舞宴会。玛丽公主看到后，愤而离席。凯瑟琳认为玛丽此举是对自己的不敬，于是挑衅玛丽，撤走了她身边的两位仆人。还嘲笑玛丽公主可以今生都嫁不出去，会做一辈子的老姑娘。玛丽公主又气又恼，暗自流泪。亨利国王的腿病复发，病情进一步恶化，高烧不退，奄奄一息。凯瑟琳见不到国王，十分焦急。卡尔佩珀趁机请求面见凯瑟琳，并且和凯瑟琳偷情。

国王亨利腿伤期间，凯瑟琳和卡尔帕佩在罗切福特女士的帮助下苟且，并且很享受这样的生活。亨利好转之后，凯瑟琳依旧没有收敛，因此她身边的女官都认为她是一个笨蛋。凯瑟琳误认为自己怀孕了，并把此消息告诉了国王。结果是一场乌龙事件之后，国王十分愤怒，对她爱理不理。国王渐渐迷上前王后安，因为安善待他的两个女儿伊莉莎白和玛丽。因为国王有了新王后，所以安想退回结婚戒指。国王非但不肯接收戒指，还与安重温旧梦。躺在国王的怀抱里，安满心幸福。国王带凯瑟琳和玛丽一起出游，受到国民的夹道欢迎。对此，国王十分开心。但是，因为长途跋涉，国王的腿病再度复发。

玛丽公主陪国王出巡，受到子民的夹道欢迎，国王非常高兴。爱德华王子突然生病，危在旦夕。国王听到消息后，紧急赶回温莎城堡，彻夜守护小宝贝。爱德华王子转危为安，国王举办祈祷会，感谢上天对自己的厚待。国王多次询问凯瑟琳王后是否怀孕。凯瑟琳非但没有怀孕，还搞婚外恋。纸包不住火，王后的婚外情国王也有所怀疑。王后年轻时的朋友弗朗西斯求见王后，希望给安排一个好职位。凯瑟琳王后同意弗朗西斯在宫内当差。苏格兰国王入侵英国本土，这令亨利国王十分生气，决定反击。

国王接到匿名信，信中指责凯瑟琳王后年轻的时候行为不检点，和弗朗西斯有外遇。国王派赫特福德大人追查此事。弗朗西斯在严刑逼供下，供出凯瑟琳和卡尔帕佩有染。赫特福特在卡尔帕佩的家中搜查王后写卡尔帕佩的信件，国王对此十分愤怒。当事人都被处死。卡尔帕佩被砍头、弗朗西斯被分尸。凯瑟琳及其女官罗切被砍头。凯瑟琳在临之前说：“我以王后的身份赴死，但是我更愿以卡尔帕佩之妻和身份赴死。”凯瑟琳被处死，国王一个人坐在宫殿里，看着王后的宝座，备觉凄凉。

罗马和法国大战，两国都想和英国结盟。罗马开出优厚的条件，亨利决定与罗马结盟。法国大使愤怒的离开。爱德华王与苏格兰的玛丽公主订婚，今后爱德华将会成为苏格兰和英格兰的王。亨利立爱德华为第一王位继承人。玛丽和伊莉莎白亦有王位继承权。对于此消息，玛丽公主十分开心，但是伊莉莎白却并不在意。伊莉莎白对玛丽说：“我看到了凯瑟琳王后的下场，我决定终身不娶。”拉蒂默得罪了国王，他的妻子向国王请罪。国王对拉蒂默夫人一见钟情，送大量礼物给拉蒂默夫人。但是，拉蒂默夫人并不开心，因为她心仪的对像是托马斯。国王为独占拉蒂默夫人，把托马斯派往国外当大使。