二十世纪二十年代的中国，民生凋沿敝，战祸不断。军阀张大雷与孙啸秋的部队激战正酣。这于，张大雷的部将武擎天本应返回家中和义女白露完婚，然而，就在大家忙着布置喜事的时候，武擎天的副官马云带回了噩耗。原来，战斗中，武擎天的队伍遭到了包围，张大雷见死不救，导致武擎天被俘并被孙啸秋枪杀。葬礼上，前来吊唁的张大雷再次拒绝了为武擎天复仇的情求。悲愤中，武擎天的女儿武剑羽立誓要杀了孙啸秋替父报仇，一直暗恋武剑羽的马云决定与她一道前往上海刺杀孙啸秋。弟妹们也尾随而至。

苏继飞无意间看到武剑羽遗忘在车厢的一卷武擎天手书的木兰诗，心生疑窦。来到上海，他邀武剑羽一道喝酒，醉后，武剑羽将自已的身份及不沪的目的完全暴露给了对方。第二天，为避天苏继飞的跟踪，武剑羽一行匆匆更换了住所。一天晚上，马云独自来到与自己相识的孙啸秋的四姨太家，无意间发现四姨太与孙啸秋的儿子孙少麒有染。于是他决定利用这点来要挟对方。与此同时，武剑羽等人也找到上海杀人王，出重金请他刺杀孙啸秋。被马云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戏诱使孙啸秋前往，然而正巧同一天，青帮老大张树声另约孙啸秋前往常三堂为其接风，打乱了马云的刺杀计划。

来到常三堂，武剑羽结识了善良的妓女雁萍并立即得到老板玉娘的喜爱，还被安排在晚上亲自侍候来访的孙啸秋。然而，就在孙啸秋前往常三堂的路上，受雇于武剑羽的杀人王突然出现，经过一番激烈的枪战，杀人王被乱枪击毙，孙啸秋侥幸逃生。为防现遭不测，他决定不去常三堂赴约，打道回府。已然落入风尘的武剑羽失去了一次机会。当晚，到常三堂来找红粉知已雁萍的苏继飞见到了武剑羽并将她赎了出来。武剑羽恳请苏继飞帮助刺杀孙啸秋，遭到拒绝，一气之下，她再次回到常三堂等待机会。

武剑羽在常三堂被人调戏，苏继飞又一次出面相救。一天，孙啸秋与孙少麒到戏院看戏，化装成演员的马云突然冲到孙啸秋面前拔枪射击，情急之下孙啸秋的五姨太艳红扑过来挡住了这粒子弹。逃跑中，马云被追赶而来的孙少麒乱枪击毙，在得知这出戏是四姨太的安排后，孙啸秋令孙少麒将她带来查问。害怕自己的奸情败露，孙少麒将四姨太杀害，并谎称四姨太畏罪自杀。几次失手令武剑羽想到请青帮老大张树声帮助。张树声生日这天，前来拜寿的武剑羽和白露发现苏继飞竟是张树声的公子，在大家的恳求下，张树声勉强答应为武擎天报仇，不过，他要求武剑羽先为自己完成三件事情。

第二天武剑羽便被放了出来，王启基本以为武剑羽经此一吓就会退缩，没想到，一出狱，她便直奔王启基的家中要钱，面对武剑羽的纠缠，王启基害怕了，他一分不少地将钱还给了张树声。存心刁难的张树声接下来又提出要武剑羽帮自己搞一百条枪，为报父仇，武剑羽与白露一道前往济南求军阀张大雷帮助搞枪。张大雷让她们住了下来但就是不同意给枪。白露提出用贞洁向张大雷换取一百条枪。然而，张大雷在玩弄了白露之后却矢口否认答应给枪的承诺。眼看妻子就要从外地回来，张大雷向姐妹俩下了逐客令。

武剑羽和白露在途中拦下张大雷夫人的车，再次回到帅府。张大雷害怕白露将自己对她所何等的事告诉夫人，只好同意给枪。这样，武剑羽便完成了张树声要求的第二件事情。最后，张树声提出要武剑羽拿出五千块大洋给自己，面对如此苛刻的条件，武剑羽和弟妹们经过商量决定变卖全部家产，她和弟弟武忠诚来到孙啸秋经常经过的一座楼房顶等待机会下手。终于有一天，机会来了，楚丹丹点燃导火索将炸弹投向孙啸秋的汽车。