炸弹没有爆炸，丹丹的计划落空了，武剑羽和白露回到上海，卖定然全部家当仍差八百大洋。此时武剑羽一家已是身无分文，而张树声对于要求的数字不但不予变通，还勒令儿子苏继飞不得给予任何帮助。一天，孙啸秋像往常一样包下常三堂听雁萍为自己弹琴，听完琴后也像往常一样并不胡作非为，起身就走。原来他对年轻时被人逼死的恋人难以释怀。而每每雁萍都能令他勾起对往事的回忆。为帮武剑羽凑足剩余的钱，苏继飞代雁萍借了二百大洋到父亲所天的赌场一试运气，结果输了精光。无奈只好前往苏州去向朋友借钱，眼看张树声规定的期限就要到了，白露瞒着家人以自己做抵押借了八百块大洋的高利贷。

从苏州借钱回来的苏继飞得知父亲言而无信，非常气愤，他找到父亲理论，终于近使张树声真正答应武剑羽杀孙啸秋。面对来自北伐烟的威胁，战争的准备工作摆上了孙啸秋的日程。一天，孙少麒带兵闯入张树声的府邸强迫青帮将缴给军队的规费提高三倍，激起了张树声的愤恨。孙啸秋也认为儿子的做法欠妥，无奈孙少麒一意孤行，孙啸秋只好视而不见，张树声不按要求缴纳规费的举动激怒了孙少麒，他带兵查封了青帮的所有生意场所，谈判中，孙少麒要求青帮交出上海的四个码头，并且所有米店每天只能卖一斗米。

孙少麒扰乱米市，逼张树声交出码头等等原来都是受了日本人的指使。日本人觊觎上海已久，苦于无从下手，只有利用孙少麒搅乱上海引发民众不满挑起青帮内讧，日本方可借机出兵。而孙少麒的权力欲又极强，早就想取代父亲的地位。于是日本人许诺，占领上海后将除掉孙啸秋，使他孙少麒成为上海滩唯一的主人。一天。武忠诚从楚丹丹处偷出一枚自制炸弹投向孙啸秋的坐车，不想里面坐的却是孙少麒，炸弹爆炸，孙少麒毫发未损。武忠诚慌忙逃至正在街头张贴标语的继飞处，面对追赶而至的孙少麒，忠诚拒不承认炸弹是自己扔的，二人双双被孙少麒抓走。

张树声交出的三名为忠诚和继飞替罪的青帮弟兄被拉到街头枪毙，现场武剑羽碰见了乔装的孙少麒。孙少麒提出两人假份夫妻进入帅府，这栗武剑羽可以轻松除掉孙啸秋替父报仇。并威胁，如不照办，便将武剑羽的家人全部折抓走，一次，孙啸秋通过截获的一封信了解到孙少麒正在联合日本人对付自己，利用青帮和孙少麒之间的矛盾，他找到张树声，同意青帮对孙少麒进行报复。就在孙少麒和武剑羽准备进入帅府这天，张树声派人将孙少麒打成重伤。医院里，孙啸秋亲手了结了孙少麒的性命。多年来一直在张树声身边做管家的阿德克扣发给为忠诚和继飞替命的三位青帮兄弟家属的抚恤金被张树声发现，一怒之下，张树声将其逐出青帮。

被逐出青帮的阿德投奔孙啸秋，并将武剑羽张树声等预谋行刺的事和盘托出。孙啸秋将张树声叫到帅府。面对阿德，张树声知道刺杀一事已经败露。鉴于张树声出手替自己除掉了逆子孙少麒，孙啸秋只开枪打伤了张树声的双腿，令其离天上海。对于不义之徒阿德，孙啸秋则当场将其击毙，替青帮清理了门户。车站上，正当武剑羽一家和张树声苏继飞准备离开上海前往天津时，放高利贷给白露的金老板突然出现，将白露抓走抵债。白露被他卖到常三堂，独自一人沦落上海。

来到常三堂，白露在老板娘玉娘的胁迫下沦为一名妓女。一天，化名顾老板的孙啸秋再次来到常三堂听琴，在这里他遇见了白露，白露与他追忆中恋人的相象使他惊讶不已，当晚，孙啸秋非常高兴，听完琴，给了白露很多钱，并叮嘱玉娘已后不准折露接客。对这个到妓院只听琴，不嫖娼，出手还如此大方的顾老板，白露在感到讶异的同时也产生了一丝好感，武剑羽一行回到天津便立刻来到医院，张树声的枪伤由于受到感染必须截肢。苏继飞在父亲手术时为他献血也病倒了，为筹医药费，武剑羽带着弟弟妹妹四处寻找工作。