《皇后大道》的前置作业进行得十分顺利，制片史考特‧威克钦点著名的独立制片新锐导演比利‧华许来执导本片。见过华许之后，文斯立刻喜欢上他百无禁忌的风格，但是艾力克却对此人有所保留。华许老是叫艾力克“死脑筋”，这让两人的关系益发紧绷。文斯没将艾力克的顾虑放在心上，迫不及待就要帮华许贴上合作伙伴的标签，直到艾力克发现华许版的《皇后区大道》中安插了一幕虚构的同性床戏！

艾力克厌倦了自己老被人家叫“文斯的跟班”，他决定要“实至名归”为自己的重责大任讨个相称的名号。为了参演开拍在即的《皇后大道》，文斯将要前往纽约小住三个月，他准备向洛城来个小小的告别--而那一长串花名册上皆有“特殊交情”的女友当然一个也不能忽略啰。同时，德拉玛正在慎重地考虑：该接演高报酬率的电视影集好呢？还是低收入的大屏幕小角色？至于乌龟嘛，他兴致勃勃地封自己为“文思饯行派对”的发起人、推销员兼承办人，准备借机小捞一票。

《皇后大道》的拍摄工作终于大功告成，文斯、艾力克、乌龟与德拉玛一行人回到洛杉矶，准备好重拾以往生活。身为文斯正式聘雇的经纪人，艾力克也开始面对重责大任，而他与克莉丝蒂的关系又陷入低潮，同时还得应付牙尖嘴利的阿里，压力着实不小。阿里告诉艾力克，文斯的拍片邀约几乎挂蛋，所以他应该接下《水行侠》这部商业大片。乌龟在白吃白喝之外，终于有了新的定位，他一肩挑起管家的任务；德拉玛则在乌龟的协助之下，开发出非正统的方法，成功拍摄了选角用的大头照。

阿里卯足全力向文斯推销《水行侠》，期望激发他对主角的喜爱，不过这位年轻的演员却毫无接拍该片的意愿。他放着剧本不管，反而跑去参加洁咪‧普莱斯利在海滩小屋举办的派对。在狂欢派对上，郁郁寡欢的艾力克因为文斯的撮和，搭上了“超完美网站”（Perfect 10，提供养眼裸女图的成人网站）的性感模特儿，他因此十分愧疚，觉得自己欺骗了克莉丝蒂。为了减轻自己的罪恶感，他特意买了珠宝要送给克莉丝蒂，但却发现在前往纽约拍摄《皇后大道》期间，女友竟然背着他搞劈腿。艾力克当下与克莉丝蒂分手，断绝所有联系，最后终于放开心胸，开始享受单身生活。在此同时，德拉玛一直怀疑自己小腿是否够迷人，能为他争取到更有发挥空间的角色。

四个大男孩要被踢出原来住的房子了，不过文斯随即看上马龙白兰度曾经住过的一栋豪宅。然而，购屋置产的花费远超过他的经济能力所能负担，于是电影《水行侠》的邀约忽然之间有那么点吸引力。文斯他们受邀参加花花公子宅邸举行的睡衣派对，正好可暂时抛开一切琐事烦恼，狂欢一番。德拉玛却发现他因为当年的猴子闹场事件，被派对主人休‧海夫纳（Hugh Hefner，《花花公子》创办人）下达终身禁制令。正当望派对而兴叹之际，乌龟发现了让德拉玛偷溜进去的安检漏洞。他与昔日好友在派对中争论着谁该为当年的事件负责，没多久就被海夫纳发现，于是两人拼命回想当时情况，终于找出波利‧舒尔这个罪魁祸首，解除了德拉玛的禁制令，而他与其它好兄弟也终于能够尽情享受这场派对。轻松的气氛让文斯想开了，他决定接演《水行侠》。接下来的工作就是要说服自己穿上这位超级英雄的可怕戏服了。

《皇后大道》获邀参加日舞影展，大家精神为之一振。文斯与乌龟兴致勃勃地为撒钱装潢新家，艾力克却对《水行侠》片约上未能白纸黑字写成契约而忧心。阿里用尽各种管道要搞定这纸合约，但可惜徒劳无功。德拉玛对财务状况显得十分状况外，他满脑子只想着要去开刀将小腿肌肉增强加大--尽管那得花上一万块美金。在得知《水行侠》将由金奖大导演詹姆斯卡麦隆执导之后，阿里与艾力克更是狂打电话四处连络，相信他们一定能让文斯主演这部大片。可惜喜悦来得急去得也快，他们随即发现整个交易尚未拍板定案，因为他们有了竞争对手--李奥纳多·狄卡皮欧。