1948年6月，处于内战中的中国，蒋介石的国民党军在各主要战场节节失利，地处中原战略要地的临汾被解放军晋冀鲁部队攻克。此时徐向前所辖的部队包括八纵、十三纵、太岳部队及晋绥军区、北岳军区共64个团，六万多人。

我军侦察连连长刘振生以假做真、放走了一批被俘的敌兵，出色地完成了向阎锡山发送假情报的任务。生性多疑的阎锡山命令将逃回的士兵全部枪毙，他通宵苦读毛泽东的著作，就是不相信集结在枫林渡的共军真是想渡黄河攻河南，他害怕作为自己粮仓的晋中平原落入共产党之手。吕梁部队攻打孝宜、汾阳，阎锡山却以为不是主力，就令34军军长高倬之组成闪电兵团，妄图一口吃掉汾孝平原的解放军，作为阎锡山嫡系主力的亲训师则按兵不动。

为了支援吕梁部队牵引出阎锡山主力，徐向前命令主力急行军。曾在亲训师当兵的“解放”战士张二黑，亲眼目睹了抱病仍行进在队伍最前列的司令员徐向前之后，就再也不乱发牢骚了，一种从未有过的感动涌上了他的心头……

刘振生得知申富贵想强娶栓根的妹妹翠玉，一个一箭三雕的计划瞬间产生了。刘振生假扮翠玉的表哥将翠玉送到申家，申富贵喜出望外立即释放了栓根。刘振生假意答应婚事，以老地主的独子申启龙必须回家认娘为先决条件，申富贵毫不怀疑地写了家信。

带着亲笔信，刘振生再次来到介休独闯亲训师。他装作不认识申启龙，从容面对对方的百般查问和考验，申启龙完全相信了他，决定跟他回家。就在离开时，庞金虎突然闯了进来，凭着一种鹰犬特有的本能，庞金虎觉得刘振生非常可疑，刘振生不慌不忙地应对，利用申启龙家丑不外扬的心理又一次顺利过关。

在回三河村的军车上，刘振生拉响了手榴弹报销了一车的卫兵，活捉了申启龙，安全回到总部。得到了准确路线的徐向前命令先头部队进入晋中平原腹地，后续部队紧追亲训师，三面夹击的解放军犹如张开了口袋，等待着亲训师和闪电兵团。

行军前，徐向前来到战士当中拉家常。他特地问询张二黑关于亲训师和师长陈震东的情况，二黑的家就在回撤平遥路线上的义安村。两年没有回家的他真想回去看看。

清晨，战斗在同浦铁路沿线打响了。被猛烈的火力打晕了的陈震东还以为是和高倬之的34军发生了误会，但电台里却传来了高倬之已经到达平遥县城的消息，陈震东差点气疯了。八纵、太岳和吕梁部队对亲训师形成了合围之势，狗急跳墙的庞金虎组织了敢死队赤膊上阵，老耿误以为二黑牺牲了，悲愤中抱着手榴弹冲进了敢死队方阵。阎锡山急电高倬之回师救援，怕被“包饺子”的高倬之听而不从。阎锡山终于派出了飞行大队，但飞机却怎么也找不到溃不成军的亲训师了，阎锡山的王牌彻底完蛋了。

太岳部队刘义生旅长在战场上和弟弟刘振生会师了，哥哥笑话弟弟打起仗就象怕别人抢生意一样，他又关切地询问火鸟的情况，刘振生信心十足地让他安心等着喝喜酒。李翠玉一家都来支援前线了，和恩人刘振生的重逢让大家喜出望外。

打扫战场的张二黑因为贪图手表放跑了装死的陈震东和庞金虎。二黑向连长刘振生请假回家探望，刘振生让他早去早回注意安全，并将自己的津贴送给他。兴冲冲的二黑被家里的惨状惊呆了，他砸烂了陈震东给的手表，趁黑摸进了敌人据点报仇。

在军事会议上，阎锡山出乎人意料地高度评价了高倬之的脱逃，称赞只有他真正摸清了徐向前的作战规律。在此基础上，阎锡山推出了打赢当老虎打不赢当兔子的作战策略，并声称这是从毛泽东那里学来的运动战，阎锡山自许这是他“一跑万有，一跑万胜”的动运战方针。阎锡山的亲自抚慰，让冷汗淋漓的高倬之感激涕零。阎锡山准备将守卫晋中的的重任交予赵承绶和高倬之。

赵承绶的副司令是日本战犯原泉，他认为阎锡山的作战方针是一派胡言，为了不再替中国草包卖命，他向阎锡山的日本军事顾问山冈道夫要求回国。山冈提醒他，为了山西的土地和矿藏，为了等待第三次世界大战的到来，为了日本重新称霸，他们必须帮助阎锡山消灭共产党，然后再消灭阎锡山。

心里没底的赵承绶以酒浇愁，他知道自己指挥不动驻扎在晋中的那五个军。参谋长和原泉劝他不如自己请缨挂帅，赵承绶生怕阎锡山疑虑他抢兵夺权，又担心吃败仗，原泉表示日本军人会拼死作战，何况还有阎锡山的逃跑方针。阎锡山对赵承绶的主动请缨十分高兴，他立即将晋中最高指挥官的重任交给了他。

阎锡山设家宴为赵承绶、高倬之壮行。赵承绶率部悄悄赶到祁县，密令33，34军在洪善会合，而日本兵组成的十总队作为侧应。原泉前往十总队作动员，却发现日本兵在营房里强暴劫持来的女中学生，狂怒中原泉用机枪扫杀了整间营房里的人。赵承绶、三姨太和高级军官们在驻地饮酒听戏，被赶来大发脾气的原泉搅得不欢而散。

敌军的按兵不动让徐向前觉得奇怪，中了缓兵之计的他急令吕梁部队渡汾河，切断敌人的两军集结。兵力明显不足的吕梁部队腹背受敌，分割或围歼敌人已不可能，徐向前果断下令撤退。赵承绶首战告捷，大摆庆功宴庆祝，但他心里清楚胜得侥幸。原泉认为庆祝为时过早，应乘胜追击消灭徐向前。赵承绶认为他异想天开，两人互相讥嘲起来，阎锡山来电支持了赵承绶的想法。

徐向前从情报的失准上判断出火鸟的处境危险，他命令火鸟暂时停止一切行动，必要时可以撤回。

刘振生带着小石头和大个上了白狮岭，与在守备营当副官的老郑接上了关系，郑副官告诉他敌人已经接到共党特工刘振生要上岭侦查的情报，刘振生吃了一惊，决定速战速决，暗地里让小石头将电话线掐断。守备营胡营长亲自领着他们巡查工事，刘振生仔细查看着每一处碉堡和火力点，牢记在心。大发雷霆的庞金虎换乘了车赶上岭来，郑副官早已安排下人手将他捉拿，没收了证件还栽赃他是共党探子刘振生。刘振生急于赶回司令部汇报，让胡营长心生疑惑，他用庞金虎来试探刘振生。刘振生盛气凌人地与庞金虎当面对质，将庞金虎问得张口结舌无法分辨。气急败坏的庞金虎破口大骂胡营长通匪，消除了疑虑的胡营长恭敬地命郑副官送刘振生一行下岭。

十二纵已经到达指定位置，徐向前焦急地等待着刘振生，如果没有准确的火力分布图，缺少弹药的我军硬插晋中将会伤亡惨重。刘振生没有辜负徐向前的信任，胜利凯旋了。我军的炮火准确地摧毁了白狮岭上所有的的火力工事，十二纵顺利进入晋中平原腹地，刘振生又为晋中战役立下了大功。

阎锡山下令枪毙白狮岭守备营所有人员，庞金虎亲手执行。阎锡山不再相信打入共军内部的“飞鹰”，他要求梁化之立即释放被特警处关押的马丽娜。马丽娜负气将前来释放她的梁化之、郭少轩骂得狗血淋头，阎锡山只得亲自前来接马丽娜出狱，马丽娜得知是代号飞鹰的白秘书举报她，将她恨之入骨。