敌我双方对董村的争夺已经进入了上刺刀的白热化状态。只剩下十几个人的太岳部队支援连队及时冲上了正面战场，投诚的胖司机在对敌喊话中中弹牺牲。我军决定攻下祁县以减轻正面部队的压力，祁县被十三纵队攻克，少将师长雷仰汤被刘振生活捉。

祁县的失守在赵承绶意料之中，董村才是他的心腹大患。参谋长建议调动张寿方的八纵队来夹攻董村的共军。奉命前去指挥的庞金虎意外发现八纵队早已投降了共军，庞金虎自己也被当场击毙。气急败坏的赵承绶不甘心失败的命运，亲自上前线督战，他致电威胁阎锡山，若不派飞机就向徐向前投降。窝火的阎锡山只好派出飞行大队，对董村狂轰滥炸。原泉福趁机带着鬼子十总队突破了董村第一道防线。

旅长刘义生要率领旅部所有人员上前沿阵地时，民兵支队赶来增援，与敌人展开了惨烈的巷战。顽强的太岳纵队击退了敌人的疯狂进攻，鬼子十总队狼狈撤退，董村巍然不动。赵承绶哀叹失败的必然，阎锡山暴跳如雷，痛骂赵承绶是草包。

敌33军大败，赵承绶被困在了敦坊一带。作战会议上，高倬之建议分小股脱逃，被原泉福大声呵斥。赵承绶在无奈中进入了我军预设的战场，徐向前却不急于攻打对手，要和老同学玩场心理战。

二黑在寻找队伍时碰上了敌军的逃兵，他带着他们归队了。刘振生关切地询问二黑家里的情况，二黑主动交待了自己贪财放跑亲训师师长的错误，得到了战友们的原谅。总攻开始了，刘振生带领连队奋勇向前，遭到了敌人的阻击。小石头牺牲了，伤痛不已的刘振生光着膀子冲向了最前沿。在太岳纵队胜利攻克由34军占领的大长镇时，旅长刘义生不幸中冷枪牺牲。

34军军长高倬之不顾自己的部队和守地，临阵脱逃，仓皇逃回太原。固守南庄的十总队溃不成军，绝望的原泉福对手下大开杀戒。赵承绶对战败的原泉福破口大骂，而面对高倬之的逃跑和大长镇的失守却呆若木鸡，无力回天的他病倒了。