一列奔驰的火车上，十一二岁的王斌沉默地拿着父母的合影照片看着，在嬉闹的环境中显得很安静。当火车到达车站，没想到的是，小王斌却亲眼看见来接他的父母在火车站被飞驰而来的吉普车接走。匆忙之中，王斌的父亲给他留了一张纸条，请另外的接站人员转交。

原来，根据代号“狼牙”的线报，在国统区某地的别墅里，软禁着一批以卞老和韩江北夫妇为首、正进行一项能极大提高军队军力的核心技术研究的科学家们，他们将要被送到台湾。我营救人员将韩江北夫妇救出。卞老为了掌握一部分已经被国民党带走的资料，将计就计，继续跟随国民党看守人员撤退。

韩江北夫妇被救出后，国民党某谍报组织头目“老爹”气急败坏，布置人马一定要将韩江北夫妇抢回，因此派得力干将周新宇派人到解放区去执行这次任务。而我方负责人冯云山紧急召回王斌父母，让他们专门保护韩江北一家。而且期望，这次要引出潜伏在解放区的敌特，将他们一网打尽。

周新宇狂妄地表示，如果抢不回韩江北夫妇，就给共产党留两具尸体。

在火车上，周新宇、廖文枫和王斌父母展开了一番智谋与武力的较量……周新宇假扮人质，王斌母亲救了他，却被他杀害；王斌父亲为了阻止火车爆炸，也壮烈牺牲。

当王斌父母在和敌特斗争的同时，已经被冯云山接了回来的小王斌，拿着爸爸妈妈给他的纸条在办公室睡着了。纸条上，是爸爸给他的留言：斌儿，爸妈工作忙，陪不了你。别怕黑，我们永远在你身边。

忽然，照片“啪”地掉在了地上，小王斌心灵感应般地喘不过气，神态恐慌。冯云山正在诧异，电话铃声响起，一种不好的预感涌上了冯云山心头——小王斌的父母牺牲了。追悼会上，冯云山把两枚军功章别在了小王斌的胸前，他告诉小王斌：你的父母都是战士，隐蔽战线的无名英雄！但小王斌哭闹起来：我不要英雄，我只要爸爸妈妈……

数年后。燕宁大学戏剧社里，王斌和韩晓琳正在排练着《雷雨》。钢琴声响起，弹钢琴的音乐指导老师竟然是周新宇！原来，当年周新宇因为擅自行动，被判刑六年。刑满后，老爹告诉周新宇，韩江北夫妇当年并没有被炸死，而且韩已经成为大陆“龙兴工程”的总工程师。周新宇发誓报仇，他在潜伏大陆多年的廖文枫的介绍下，老道的老牌谍报人员周新宇摇身一变成为王斌韩晓琳所在大学边上一家乐器店的老板，而且成为了大学戏剧社的音乐指导，成功地接近了王斌和韩晓琳。

毕业临近了，在几名发小玩耍的老地方——碉楼内，韩晓琳、林涛涛和杨可给王斌举办了生日聚会，几个年轻人说起毕业后的理想，韩晓琳以为王斌会和她一样选择去继续进修戏剧，但出乎意料的是，王斌说他自己已经有了选择，只是现在还不能说。韩晓琳以为王斌并不爱她，伤心之余，流着眼泪来到话剧社弹着钢琴。周新宇和蔼的安慰韩晓琳，并表示要找王斌谈谈。当他来到王斌家，震惊地发现了王斌父母的照片。

周新宇发现了王斌父母就是当年让自己行动失败的直接交锋对手。为了挑拨韩晓琳和王斌的关系，周新宇告诉韩晓琳，王斌的父母因为救韩晓琳一家三口而牺牲，王斌不能原谅这种伤害，因此才会拒绝韩晓琳。韩晓琳伤心欲绝，决定孤身去苏联进修学习戏剧。

冯云山和徐公道等人召开会议：我“龙兴工程”进入关键攻坚阶段，根据情报，国际间谍组织，以及老对手K3组织，都将采取行动。面对新的形势和反谍工作的需要，需要立即补充新生力量和相关特殊人才，以配合徐公道等小组的行动。于是，各种人才资料送到了徐公道面前，他决定进行一场测试，来选拔人才。

备选人员在大礼堂集合，低声议论着。王斌沉默不语，肖天明玩着手表，楚静清高地站在众人之外。突然一声枪响。礼堂里一下子安静了，瞬间所有人冲出门外。一具血淋淋的尸体趴在地上，凶手已不见踪影。队员们先后赶到，全都傻眼了。楚静宣布，大家退后，保护现场！徐公道带人匆匆赶到，队员们赶紧站成一排。徐公道一个一个地质问，是谁杀了被害者。有的队员说不知道，有的队员说不是我。楚静分析说，从听到枪声到跑过来，所用的时间不到二十秒，凶手根本不可能逃走。所以，不能排除自杀的可能。肖天明突然笑出了声，说假设尸体正面受枪，那么根据力学的惯性原理，正面受枪的人通常会躺在地上，可为什么这具尸体是趴着的呢?王斌一语道破，这是徐公道的测试。战士死了，徐公道却任由队员对着他的尸体评头论足，这种荒唐之所以能够被容忍就在于，这只是一个测试。徐公道欣慰地笑了，看中了队员里的几个苗子，王斌、楚静和肖天明，并逐一地找他们谈话。当得知王斌就是冯云山的养子时，他觉得，有必要先征询冯云山的意见。

王斌对冯云山表示，他从冯云山身上能感觉到一种人格力量的吸引和感召，他愿意去投身这样一个甘愿埋葬自己青春、智慧和理想的秘密事业，他要和父母的生命融为一体，寻找他们的灵魂，而且他为此准备了多年。冯云山在黑暗中默默思考了良久，终于答应了。

冯云山到香港去接头我党的潜伏人员秃顶，周新宇发现了秃顶的破绽。冯云山根据秃顶的情报，得知K3在国内还有一个秘密据点——翠竹山庄。

周新宇告诉廖文峰，大陆需要人手，该调凌兰来了。廖文峰指责周新宇，不该不择手段地利用凌兰对他的感情，让她去干见不得人的勾当。周新宇反驳说，干他们这一行的，每个人都得有赖以生存的工具，她用大脑，廖文峰用枪，而凌兰用的就是身体。这些都是工具，就象空气和水，想活下去就缺不了这些，没有谁比谁高尚，也没有谁比谁低贱。

肖天明在溜冰场讨好女孩，被当做流氓犯送进了派出所。恰好，雷鹏在路上见义勇为抓小偷，却和一个同样正义感的姑娘田晓梅不打不相识，两人也扭打进了派出所。肖天明和雷鹏在派出所里冲撞起来，肖天明一下撞翻了插满小红旗的大板子。公安惊呼，这是他半个月才弄好的标识，肖天明却捡起地上的小旗子，一面一面地往板子上插。楚静和现场的人都围上前，诧异地看着。过了一会，上面的小旗子已经插好了一大半。肖天明插得越来越快，没多久，大板子的小旗子已经恢复原状！雷鹏对肖天明的超常记忆力佩服不已。肖天明不屑于雷鹏这个傻大兵，但是他没想到，接下来雷鹏就去找了冯云山报道，并误打正撞地被冯云山看中，成为了他的战友。

凌兰来到了燕宁，见到周新宇，分外依恋，表示要永远留在周新宇身边，帮助他。周新宇却说不行，凌兰不仅要走，而且要走很远，她要去苏联代替韩晓琳留学，这就是任务。

在韩晓琳离开燕宁的前一晚，王斌来到她的窗下，情难自禁地拿出韩晓琳送他的口琴轻轻地吹起了苏联歌曲《小路》……在火车站，韩晓琳左顾右盼，依然没有等到王斌的身影。她留了一封信让林涛涛转交给王斌。

此时的王斌，已经在集合去训练基地的大巴车上了。同车的楚静注意到沉默的王斌，并对这个男孩产生了极大的好奇心和更多的关注。

在火车上，韩晓琳被周新宇直接劫走了……凌兰拿走了韩晓琳的身份证明，替换了韩晓琳去外地戏剧学院报到。

韩晓琳被周新宇弄到一个山寨的翠竹山庄，韩晓琳醒来后就看到了自己昏迷时候遭受各种折磨不堪照片，几乎崩溃。叶教官宣布，她已经加入了K3，代号孤燕。韩晓琳被关在黑屋子里，遭受了惨无人道的虐待和折磨。她没有想到，策划这一切的，竟是周老师！

在韩晓琳受到折磨的时候，训练中的王斌也心灵感应般地莫名心痛恐慌。徐公道转交给了王斌两封信，一封来自林涛涛，一封来自韩晓琳。王斌展开韩晓琳的信件：……鸣凤的脸只有风吹过，月亮照过，太阳晒过，妈妈吻过，鸣凤是纯洁的。今天，您愿意亲亲鸣凤吗——王斌，如果你爱我，就趁现在找个无人的角落，亲吻这篇滚烫的信纸吧……王斌的情感激荡着，他如获至宝般地捧起信纸，将脸轻轻地贴上去，仿佛寻到了韩晓琳的甜美气息……

徐公道对王斌等人展开了严格的训练，他们要学习角色扮演、心理评估、说服、利用、甚至欺骗……训练目标就是要让他们掌握各种常人所不能掌握的特殊技能，包括军事、政治、语言、法律、心理学、社交等等并且可以熟练运用。他们要学会研读对方心理、密码密语、审讯和反审讯、渗透侦察和反渗透侦察、跟踪和规避，更重要的是学会运用大脑——他们不是超人，但是他们必须具有超出常人灵活的大脑才可以胜任这个工作。

与此同时，韩晓琳在翠竹山庄也在经受着殴打与折磨，并强迫她投入训练。

王斌、楚静、肖天明、雷鹏也在训练中摩擦和碰撞着，并建立了深厚的友谊。王斌擅于观察和分析判断，楚静枪法最好，雷鹏体力、格斗第一，肖天明是数理方面的天才。

秃顶被老爹交给周新宇制裁，周新宇下令将韩晓琳带进来。当着韩晓琳的面，周新宇下令把秃顶的手指头一个一个切下来， 韩晓琳不忍，扭过头去，不敢看。周新宇给了韩晓琳一把枪，并对她说，如果你不忍，就由你来解决吧。韩晓琳慢慢举起枪，含泪瞄准秃顶，闭上眼睛，一咬牙，子弹正中心脏。秃顶慢慢闭上眼睛。韩晓琳呼吸急促，几乎站立不住。周新宇轻轻地搂住她，安慰说，别怕，总会有第一次。忽然，韩晓琳抬起手枪，对准周新宇的头。所有人全傻了。周新宇却临危不乱，微笑着问韩晓琳，对于一个出色特务来说，你觉得我会给你两发子弹吗？韩晓琳静默了一会，突然无奈的，沮丧的垂下了手。手枪掉在地上。周新宇蹲下，缓缓地把枪拣起来，把弹夹摁开，退出里面的子弹。里面竟然还有四发子弹！韩晓琳愤怒地想扑上去，却被宪兵们抓开了。周新宇意味深长地说道，你要学习的还有很多。复仇的火焰在韩晓琳的眼中燃烧，她开始发疯一般投入训练……

王斌正赶往接头地点，忽然看到了烂醉如泥的楚静。楚静趴在王斌的肩上，放声大哭，说她的出局，竟是因为关心一个人……王斌一咬牙，将楚静扛在肩上，不管不顾地跑了起来，一直把她送回家。听着王斌关门的声音，床上的楚静突然醒了，异常清醒。接头处，不时有学员跑来报道，忽然，楚静的出现，让肖天明和雷鹏吃了一惊。肖天明明白过来，楚静并没有出局，这本来就是设好的局中局，楚静的任务就是让王斌不能准时到达。果然，比规定的时间吃到了五十八分钟，王斌脸上血汗交加，疲惫地站在徐公道面前。当他发现被楚静欺骗后，两人缓和的关系再度陷入僵局。

韩晓琳因训练成绩优异而被委派在毕业典礼上表演特技射击。在毕业典礼上，韩晓琳把枪口对准了迫害她的教官和宪兵们，枪枪爆头，也和保镖发生激战。正当她准备自尽时，却被周新宇击中右肩，韩晓琳被捕。

燕宁礼堂里，厚厚的窗帘拉着，里面的灯光肃穆。舞台上是一面巨大的党旗，覆盖了整个屏幕。王斌、楚静、肖天明、雷鹏等几十个年轻人身着崭新的中国人民解放军军装，整齐地站在党旗前，举起右拳宣誓入党誓词。肃静当中，穿着军装的冯云山大步走上舞台，站在党旗前面。他看着这些年轻人，宣布从今天开始，他们就真正成为党的情报干部！隐蔽战线的无名战士！他们从此将和这些先辈一样走入黑暗中，将他们的青春、他们的智慧甚至是他们鲜血和生命全部奉献给一句誓言、一个信念和一种信仰，那就是——对党绝对忠诚！

结业典礼后，王斌径直来到了韩晓琳家。赵美华欣喜地告诉王斌，韩晓琳就要从苏联

留学回来了。

赵美华和王斌在月台上翘首等待着。火车缓缓进站，停稳，旅客们潮水般涌下。韩晓琳看见母亲的身影，迎了上去。王斌也看到了她就要跑上去，看看赵美华又放慢脚步，故意走在赵美华身后。赵美华上前紧紧抱住了韩晓琳。母女相拥而泣……但韩晓琳却对王斌表现出了格外的冷淡，她将目光投到王斌身上，淡淡一瞥，然后说道，你有事就去忙吧，别耽误了你。然后就和母亲一起上了车。王斌的笑容僵住了，他默默地关上车门，看着汽车远去……

肖天明破译出了敌电台密码，冯云山意识到，敌特分子开始对“龙兴工程”展开行动了。徐公道给学员们安排了任务：王斌、楚静负责保护总工程师韩江北教授一家的安全，肖天明继续负责电台监控，雷鹏负责策应。肖天明点拨雷鹏，策应的意思就是，坐在冷板凳上等着的候补队员。雷鹏急了，直接去找徐公道请战。徐公道吩咐肖天明，以后他去哪儿都叫上雷鹏，他俩常在一起就是对彼此最好的操练。肖天明张大了嘴巴。

韩江北特意从研究所赶来看望女儿，并询问女儿在工作、生活上都有什么打算。韩晓琳说自己这次回来暂时是要回到以前的大学，在话剧社担任排练指导。韩江北鼓励她，永远不要忘了祖国和人民。韩晓琳试探地问父亲在从事什么研究，韩江北大笑说保密。

王斌回到单位向冯云山复命，冯云山问起情况，尤其韩晓琳对他的态度。王斌的沉默让冯云山一下子就知道了答案。王斌曾经认为隐蔽战线的工作者应该“忠诚的终极是无情”，冯云山说，这是不对的，我们也有感情，也需要家庭，没有“家”，哪来的“国”?至于怎么做，你自己应该知道。