肖天明和雷鹏到图书馆查资料，巧遇陈点点。陈点点说肖天明是大骗子，肖天明正想拉她的手解释，就被陈点点打了一耳光，怒斥他流氓。肖天明和雷鹏只得仓皇逃避。雷鹏得知肖天明骗了人家钱，立刻义愤填膺，大叫说我们在这儿。两人被扭送进了派出所。令陈点点感到奇怪的是，派出所不但没有拘留肖天明，而且还客客气气地把他放了。

冰是睡着的水分集介绍第二天，肖天明带着雷鹏来到陈点点学校，一番吵嘴，居然让陈点点答应了和他看电影。雷鹏对肖天明的泡妞功夫佩服不已。

面对韩晓琳的冷淡，王斌只有找到林涛涛，请他来帮自己当说客。几人商定，在当年的碉楼为韩晓琳举办一次生日会，借以挽回韩晓琳和王斌的感情。韩晓琳面对着初冬的湖面，对求爱的王斌说出了同样拒绝的话：那是水，那是冰，冰是睡着的水——你们是水，我也是，但是我是睡着的！王斌愣住了。楚静指责王斌不能把工作和私人感情搅和在一起，没想到被情感冲昏了头脑的王斌却说她根本没资格谈论他和韩晓琳的感情。

周新宇再次逼迫韩晓琳，说她不必亲自去偷龙兴工程的图纸，只要把研究所的地形图画出来就好。一个简单的任务，就能换回那些照片，从此身家清白，和王斌双宿双栖。韩晓琳动心了……

韩晓琳顺利进入了父亲的研究所，摸清楚了研究所的地形。她画好图后，交给了周新宇。周新宇交代韩晓琳，明晚九点行动，她要想办法把韩江北调回家里，拖住他一个钟头。

楚静到话剧社去找韩晓琳谈话，韩晓琳却指出楚静其实喜欢王斌。楚静正色告诉她，自己和王斌只是普通同事。王斌赶到，再次向韩晓琳求爱，韩晓琳坚决地拒绝了。楚静苦涩地安慰王斌，女人放开手，只是为了让她心爱的男人更幸福。

肖天明不断地约会陈点点，陈点点逐渐爱上了这位记忆力超强的天才少年。只是，她一直都不清楚，肖天明到底姓甚名谁，从事什么工作。

当晚，韩晓琳央求韩江北陪她，韩江北答应了。谁知半夜，正在演算数学题的韩江北越来越兴奋，最后竟猛地起身，抓着稿纸就冲去研究所了。韩晓琳阻止不得，只得蹑手蹑脚地把房门反锁，然后从窗户跃下，尾随而去。

研究所里，廖文枫已经来到了目标实验室，他掏出工具打开门锁进去。突然，楼道里传来脚步声，廖文枫神情一凛。韩江北掏出钥匙开了门，一个阴影从后面将他笼罩。韩江北正欲回头，廖文枫已一拳砸向他。就在韩江北软软倒地之时，韩晓琳出现在门口。她赶紧上前，伸手探了探父亲的鼻息。廖文枫看看她，正欲转身继续寻找图纸。韩晓琳冲上去便是一拳，两人在实验室内缠斗起来。韩晓琳猛地一下推了廖文枫。廖文枫踉跄之际，触碰到了某个机关，顿时警报声大作。两人的脸色都变了，廖夺路狂奔。韩晓琳背起地上的父亲，也往外走。巡逻战士们听到了警报声，从四面八方跑向研究大楼。韩晓琳背着韩江北来到一楼大厅，发现大批战士正往大楼跑来，其中就有楚静和王斌。她赶紧将韩江北放下，随即从走廊窗户跳出去……

经过一段时间的观察，楚静发现了韩晓琳的种种异常。她对王斌分析说，那晚研究所的神秘人，有可能是韩晓琳。王斌听完后，情绪激动，完全不能接受。楚静只有把自己的怀疑报告给了冯云山。冯云山听完了楚静的汇报，在办公室里踱着步，良久，决定让楚静和肖天明以夫妻的名义到苏联调查一下。

周新宇已找到廖文枫，秘密筹划新的计划。

王斌对研究所的所有研究员进行了调查，发现韩江北的助手黄振神态可疑，他说那晚他在资料室，结果资料室那天根本没开。正当王斌向冯云山报告这一情况时，却来了消息，黄振自杀了，并留下遗书，说他因一时贪念，为敌特所利用，几陷“龙兴工程”于万劫不复的境地，自知罪孽深重，惟有一死以谢罪。王斌认为一切都已真相大白，冯云山却沉默不语。

冯云山也感到事情的严重性，很可能是敌特已经秘密控制了韩晓琳，其目的一定是韩江北和“龙兴工程”。他和王斌进行了严肃的谈话，并要求王斌保护她，并且监视她。王斌痛苦地抱住了头，他还是无法相信这样的现实……

肖天明回来后立刻去找陈点点。陈点点果然哭着骂他是大骗子。肖天明拜托陈点点的同学一个接一个去给陈点点道歉，并向陈点点求婚。陈点点流着泪答应了，并要求肖天明如果骗她，就要骗她一辈子……

就在此时，赵美华接到电话，电话里说韩晓琳在他们手里，如果不想她有事，就乖乖跟他们走，并告诉门口的守卫，韩晓琳接她出去逛街。赵美华匆匆向轿车走去，和楚静打了个照面。楚静望过去，街对面的车里果然是一个如韩晓琳的身影，前面的司机则貌似王斌。

赵美华刚上车，就被装扮成韩晓琳的模样的凌兰打晕了。屋里的电话铃响起，楚静拿起话筒，电话里是徐公道，要求楚静赶紧拦下那辆轿车。楚静神色一凛，冲到门口时，已经不见轿车的踪影……冯云山下令，通知交通队设置关卡，封锁各进山要道。

此时的王斌陪韩晓琳来到黄振家拜祭。王斌不明白韩晓琳为什么要拜祭一个特务。一个神秘的疯女人出现，告诉他们，那晚黄振其实和她在一起……韩晓琳被刺痛似的哆嗦了一下。她艰难地开口，想对王斌讲出实情。王斌却坚决地表示，他相信韩晓琳。韩晓琳欲言又止，她伸手抚摸着王斌的五官，柔声说：吻我吧。王斌怔了一下，随即缓缓靠近韩晓琳，就在两人嘴唇碰上的一刹那。韩晓琳的眼泪流下，落在了王斌的嘴上。王斌如触电般地放开她，并表示去去找冯部长，申请结婚。韩晓琳流着泪，用手捂住了他的嘴……

当两人回到家后，才知道赵美华被绑架了。赵美华被廖文峰送到翠竹山庄，关押在韩晓琳当初住过的地下室里……

韩晓琳怒气冲冲地到琴行质问周新宇为什么绑架她的妈妈。周新宇让韩晓琳现在直接向韩江北摊牌，立即要他交出“龙兴工程”核心资料。如果韩晓琳胆敢出卖他们，赵美华就会没命……冯云山得知，王斌告诉韩晓琳他在监视她后，大骂王斌糊涂，并宣布，王斌撤下来，有关韩晓琳的一切行动，通通不得参与。

韩晓琳回到家，在矛盾万分的情况下，她向父亲说出了周新宇的要求。韩江北一听，立即炸了，说就是自己死了，也绝不会叛国，向这些特务屈服。他马上去向冯云山汇报此事。

韩晓琳决定最后一搏，返回翠竹山庄救回妈妈，然后以死谢罪。她把自己的一切经过写了一封信留在家里，立即动身离开了燕宁市。

卫龙行动组的监听人员终于确定了翠竹山庄的信号来源地点，在翠竹山区断崖峰附近。冯云山宣布一举端掉敌特秘密基地翠竹山庄。徐公道带领行动小组，以及肖天明、雷鹏往翠竹山庄方向秘密围捕。王斌也悄悄尾随而去。

韩晓琳秘密潜回翠竹山庄，带出母亲赵美华，悄悄往草丛方向而去。与此同时，徐公道的小组刚刚完成包围，雷鹏还没等到徐公道下令，就看见远处两个人人影，他以为是特务潜逃，立即纵身追去。韩晓琳看见有人追来，误以为是被人发现，立即朝雷鹏方向开枪。

敌特立即冲了出来。枪声大作，这打乱了徐公道的围捕计划，一场混战展开。韩晓琳眼看两人不易藏身，起身跃起。不料，遭来敌特的乱枪阻击。韩晓琳在躲闪还击时，被一枪击中，摔下悬崖，在最后的一霎，母亲赵美华惊慌失措的脸在草丛一闪，就从她眼前消失了。

悬崖下，是滔滔的江水。

由于雷鹏的擅自行动，围捕行动没能一网打尽，凌兰和几个敌特侥幸漏网。

韩晓琳被逃脱的凌兰从水中弄上来后，面孔被乱石刮伤，已经毁容，居然问自己到底是谁，问凌兰是谁。韩晓琳丧失了所有的记忆。凌兰不敢贸然和周新宇联络，带着韩晓琳回到了境外。

老爹要凌兰回到燕宁市，监督周新宇的行动，以免K3组织再遭到毁灭性的打击和破坏。凌兰接受了这个监督她心爱男人的任务，内心很复杂。

凌兰回来后，周新宇得知这个破坏他全盘计划的韩晓琳没死，大为恼怒，却不料意外获悉韩晓琳丧失了记忆，于是一改主意，亲自要到境外布置一个计划。

我方沿江打捞，并没有发现韩晓琳的任何踪迹。王斌处于癫狂状态，不管不顾，谁劝也不听，就是要找到韩晓琳。楚静跟随着王斌，从旁辅助。

周新宇终于说服老爹，制造了一场假死刑，所有的档案资料、现场证人都证明，韩晓琳已经死亡。

但实际上，周新宇利用韩晓琳的失忆，要将她培养成K3的影子杀手，代号“沉睡”。周新宇告诉“沉睡”，她叫“上官晴”，和父母一起都是K3谍报机关的优秀谍报员，却被中共残忍杀害，而她也被中共迫害洗脑……

周新宇带着上官晴来到一个三口居室，告诉她这就是她的家，但上官晴却回想不起任何记忆，伤心地流下眼泪。周新宇又叮嘱她为了安全，会带她到一个严格保密的安全岛恢复疗养，在那里等待工作任务。

冯云山通过层层内部关系，搞到了韩晓琳的死刑资料的影印件。所有人都相信，韩晓琳已经死了。在韩晓琳家里，王斌看到了韩晓琳留下的书信，由于自己的判断的失误竟没有发现韩晓琳的异常，造成现在的一切而悔恨不已。他漫无目的地走着，来到了湖边的芦苇，他跳入湖中，嚎啕大哭。身后，楚静看着这个痛苦的男人，不由落下了眼泪。

凌兰为了帮助心上人周新宇搞到五九坦克的资料，决定擅自行动。她正好碰上小混混曹小宝，称自己叫珍珍，借机用他来掩护自己。曹小宝奉命到凌兰的旅馆取她的密码箱，偷偷打开后发现里面竟是手枪匕首、资料文件以及一些间谍装备，曹小宝吓得屁滚尿流。凌兰发现曹小宝试图报警，甩了他几个巴掌，并要求他写自愿加入K3的保证书。

雷鹏和田晓梅难得见面，甚至只能在静夜独处的时候，希望自己能再回到和田晓梅切磋武术的美好日子。因此，他只能写信互诉衷肠。雷鹏每次写好信后，都委托附近纺织厂的车间主任、田晓梅的舅妈吕琦带给田晓梅。

凌兰乔装后让曹小宝带着她去观察坦克基地周围的环境，无意中发现坦克基地附近的纺织厂，她悄悄拍完照片，觉得曹小宝已经没有用处，起了杀机，不料此时曹小宝真心奉上的一把野花，让凌兰有了微微的感动。