绰号披头的王谦带领他两个弟兄冬瓜和黑皮混入大学城，一间教室接一间教室地寻找一个叫姚兰的新闻系二年级女生。大家一看他们另类的穿着举止就知道不是正经人，都不屑于理睬他们。他们被惹恼，跑在楼下狂呼滥喊，终于迫使这个朴素天真的女学生在两个男同学的陪同下怯怯地来到他们面前。披头此行是受曾和他一起关在看守所的号友姚军所托前

来转告他妹妹姚兰，他即将被审判，希望姚兰请求父亲给他请个律师少判几年。听到哥哥的消息，姚兰禁不住落下泪来，从小缺乏家庭温暖的披头不由被姚兰对姚军的兄妹亲情深深打动。姚兰回到家将哥哥的请求转告了父亲，父亲要姚兰把披头找来，他要亲自了解姚军在看守所的表现，看看这个不争气的儿子是不是真的悔过了。为了哥哥，姚兰只能到钢厂去找那个令她害怕的披头。披头是个讲义气的人，又见姚兰可怜巴巴便答应了她。正当披头送姚兰出钢厂时却被蔡老虎截住。蔡老虎是拖拉机厂的子弟，好逞凶斗强，与钢厂的子弟们是宿敌，他希望披头能够去帮他。披头不从，对方人多势众，披头拾起一块砖头准备恶战，忽然传来姚兰的奋力呼喊，说谁打架她就去报警。披头愣住了，蔡老虎他们嗤笑披头打不过人家就去报警。披头觉得姚兰给他丢了面子，但姚兰在他危急时刻挺身而出还是让他深深感动。

披头如约来到姚兰家小区门口，谁知姚兰却告诉他她的父亲要晚一点回来，披头责怪姚兰不早说耽误他去见他母亲，姚兰忙陪不是，叫了出租车送披头先去找他母亲。开棋牌室的披头妈希望披头不要在社会上闲混到棋牌室来打工，披头却责问母亲既然弃他改嫁还要他这个儿子干吗？母子俩大吵一场，披头愤怒地扭头就走，披头妈面硬心软，姚兰对披头妈心生同情。到姚兰家中时姚兰父亲还未下班，姚兰便用钢琴为披头弹奏了一曲《少女的祈祷》，清纯动人的音符里披头忽然觉得心灵被唤醒。此时，姚兰的父亲回到家，见披头另类的样子很是反感，披头自尊心受到伤害，与正统的姚父发生激烈争吵，在姚兰绝望的注视下披头拂袖而去。但姚父反而被披头的话刺激，决定为姚军请律师。姚兰来到钢厂感谢披头，并想请披头一起到法庭听审，披头回绝了姚兰，他怕自己对姚兰动感情不想和她继续接触。但庭审时，披头为了鼓励姚军振作还是前去旁听了。姚军被判两年有期徒刑，姚兰感谢披头对哥哥的帮助想要送披头一件礼物，披头一口拒绝。倒卖古董的张金生找到刚刚出狱的李实，请他帮忙押送一箱美金，李实刚刚出狱没有人手，张金生以重金诱惑。李实也是钢厂的子弟便想找披头跟他一起去押送，披头拒绝，押送这个行当一向是蔡老虎的生意，李实这么做等于是抢行。披头心里有了姚兰，不想卷入他们的矛盾中。

姚兰想去监狱看望哥哥父亲不允许，姚兰赌气出门，在长途车站碰到披头和冬瓜、黑皮为了拉车载客与几个黑车司机打架，已经上了车的姚兰见披头被人追打，不顾一切拉开正在行驶的车门把披头拉上了车。披头陪姚兰来到监狱，姚军仍然不愿为自己的行为悔过，觉得他到街上混是因为父母逼他考大学才造成的。在监狱姚兰遇到了前来做社会调查的张晓凡，张晓凡和她同班又住一个宿舍，姚兰不敢对她承认来这里是探望自己的哥哥，这让披头大为恼火，指责姚兰要面子连哥哥都不认。姚兰被触动，发现披头个性真实直率，多读点书可能会让他的思想有变化改过从善。姚兰带着一本《基度山伯爵》到钢厂找披头，却中了蔡老虎的圈套，蔡老虎以姚兰的安全为条件要挟披头入伙跟他干。披头与蔡老虎周旋，李实得到消息暗中出手将蔡老虎手下制服替披头解了外围，茶坊老板机智报警，警车及时来到制止了双方千钧一发的局势。披头为了救姚兰跳楼受伤，姚兰不明就里责怪披头就知道打架，她把书交给披头叫他好好看书改变自己，披头自尊心受到伤害觉得这是姚兰看不起他，把姚兰一顿痛骂赶出门去，姚兰觉得披头无可救药伤心离去，却把手机忘在了披头家里。

姚父打姚兰的手机，披头接听使姚父产生怀疑。披头到学校还姚兰手机并为自己的态度向她道歉，语无伦次的披头把姚兰逗笑了。姚兰嘱咐披头回去好好看书，临走还要了披头的电话，披头感到姚兰并没有嫌弃自己非常高兴。姚兰憧憬爱情的到来，她懵懂地觉得自己喜欢校园诗人陈彤，想找他陪自己过二十岁生日却又害羞说不出口。失落的姚兰想到了披头，披头正在工地上打零工，姚兰找到工地，夸披头劳动的样子很帅。舞厅门口，披头看到小偷偷姚兰的钱包上前追打，姚兰阻止却被披头不小心推倒在地。姚兰对披头又打架搅黄了她的生日十分伤心，披头这才知道这是姚兰二十岁生日。懊恼万分的披头回家决定看姚兰给他的《基度山伯爵》作为对姚兰的补偿，没想到他居然一页页一直读了下去被小说深深吸引。张晓凡替姚兰去探陈彤是否对她有意，陈彤却被张晓凡吸引要跟她约会。张晓凡既意外又被陈彤的谈吐打动，暗示姚兰陈彤与她并不合适，可姚兰却反而决定主动约会陈彤。姚兰让张晓凡带口信约陈彤晚上在自习教室见面，可她自己却在路上被披头截住，披头为生日那天的事道歉，姚兰觉得披头说话变得谦和了，得知披头已经看完《基度山伯爵》，姚兰十分惊喜。披头想再问她借些书，想到自己晚上的约会姚兰让披头下次再来，可披头说愿意等，姚被披头的变化惊呆了。

披头在校园里看着身边的大学生们思绪万千，开始思考自己跟他们的差别和将来的前途。陈彤不愿见姚兰使张晓凡十分为难。姚兰在自习教室等陈彤，可想到披头还在外面等着借书终于坐不住没等到约会的时间就离开了教室。姚兰借了不少世界名著给披头，鼓励披头考大学改变自己的生活，披头觉得考大学是痴人说梦。冬瓜以为披头是为了追求姚兰而看书，披头却郑重地告诉他书里有很多自己从来不知道的人生道理，他是为自己看书。张晓凡决定向姚兰摊牌，得知好朋友抢去了自己喜欢的男生姚兰既吃惊又郁闷。她告诉披头自己失恋了，披头这才知道姚兰渴望爱情，暗暗为自己配不上姚兰酸楚。姚兰觉得没有男生追求她是因为她长得太普通，披头为了逗她高兴追姚兰坐的公车，姚兰被他的友情深深感动情不自禁拥抱了披头。披头请姚兰到黑皮家的小饭馆帮忙给冬瓜填出国申请表，却碰到一位顾客故意付假钞，披头没有打架并在姚兰的帮助下解决了问题，姚兰为披头不再打架高兴地给披头敬酒，并邀请他参加学校的新年舞会，披头受宠若惊。姚兰嘱咐披头打扮得干净一点给自己争一份面子，冬瓜和黑皮抱来各自的衣服让披头挑选。

披头来到舞会却自惭形秽不好意思进去，姚兰大方地把他拉进场去。张晓凡不由自责姚兰这么做因为自己抢走了陈彤。新年钟声响起，会场中的情侣们互相拥吻，披头情不自禁强吻了姚兰，姚兰的初吻被披头抢去震惊不已，披头尴尬地告诉她这也是他的第一次。张晓凡提醒姚兰她和披头的差距，披头正式向姚兰表白感情，姚兰搪塞回避。冬瓜和黑皮鼓励

披头不要放弃，披头再次来找姚兰却被张晓凡训斥他没有资格追求姚兰。披头自尊心受到极大打击决定不再找姚兰，但心里也不禁开始思索自己人生道路的选择。看到电视上成人高考的消息，披头受到启发决定参加成人高考。为了安静地复习功课披头来到大学城的自习教室，姚兰以为他是来找自己麻烦可披头并不理她，使姚兰更加心神不定。黑皮和冬瓜告诉姚兰披头是真心喜欢她，姚兰心中矛盾不已。披头想要一个脱胎换骨的人生却发现读书比打架更难，数学系的彭伟为了跟他争自习教室的座位发生矛盾。彭伟约披头打架，虽然披头尽力不还手可打架的一幕还是被姚兰看到了。