1927年4月15日国民党发动反革命政变，广州黄埔军校开始“清党”，何昆与江波是同班同学，何昆是国民党员，而江波是中共秘密党员，在清党站队时江波没有站到共产党学院的队列里，但他还是被押进了监狱。 在湘南陈家坡江波的家乡，国民党也开始了镇压共产党的行动，江波的妻子康瑛怀着身孕逃过追捕，纵身跃入湘江。 在广州的码头上，中共地下党员藤玉莲与赵一清扮作主仆回到广州，藤玉莲见到父亲藤谦后要求他从南石头监狱把江波保释出狱，并称江波是他的男朋友。 藤玉莲的父亲藤谦见到好友国民党混成十七旅旅长宣子奇，请求其保释江波。 在南石头监狱，江波回忆起他的领导赵一清在给他布置任务时说的话：“做秘密工作，除了要有坚定的信仰外还将随时做出一切牺牲……”

宣旅长找来自己的政训科科长余维三，令他去找负责在南石头监狱甄别共产党的胡金山，谈保释江波出狱的事。 何昆因在胡金山面前替江波说情被胡金山关了禁闭，此时被贬到伙夫班帮厨。 康瑛辗转到了广州，到黄埔军校来找江波被哨兵呵斥，正好何昆和老莫头路过此处，何昆扶起被哨兵推到已身怀六甲的康瑛，出于同情他与老莫头把康瑛送到医院。 在南石头监狱江波与一群共产党员被押往刑场，这是胡金山对江波的最后甄别。 在医院内康瑛产下一女婴，何昆与老莫头忙前忙后地照应，一日，何昆去医院看望康瑛时，在门口遇到了藤玉莲扶着江波走进医院。他大惊失色，因为藤玉莲曾是他追求的对象，此时又成了江波的未婚妻，他顿时火冒三丈，正要发作，被一旁的宣旅长呵斥住。与此同时，宣对江波与藤玉莲的关系疑窦丛生。

宣派政训科科长余维三到医院窥探江、藤关系。余维三来到病房门口，见江、藤二人正在热吻。 在一座茶楼，藤玉莲正向赵一清汇报工作，突然遇到宪兵检查，惊慌中藤玉莲说不上赵一清的化名，赵拔枪击伤宪兵组长，二人脱险。该组长被急送至藤谦的医院。 赵一清向老莫头布置任务，安排康瑛转移。 何昆向胡金山揭发江波是共产党，根据是江与藤是假恋人。 负伤的宪兵组长描绘出了藤玉莲的画像。 赵一清深夜潜入医院，向江波庄重的布置了长期潜伏的任务。与此同时，何昆与胡金山也到了医院，套问康瑛与江波的关系，康瑛坚持说江波是她的表哥。何昆与胡金山又闯入江波的病房窥视，只见藤、江二人同睡一床，胡金山与何昆尴尬的退出。宣子奇旅长来到医院，表示要将江波带入军中。

深夜，临走的江波见到了襁褓中的女儿小梅果，藤玉莲摘下自己的玉坠，由江波放到了小梅果身旁。第二天，康瑛发现了这枚玉坠，沉思良久。 江波来到部队，被宣子奇任命为旅部警卫排排长，老莫头将康瑛转移至广州城中另一隐蔽处。胡金山将何昆调到长官部作训处。 思家心切的康瑛带着女儿小梅果不辞而别。 南昌起义的消息传到广州。 伤愈的宪兵组长在街上遇见了藤玉莲，跟踪至藤家。深夜，曾兆军带领宪兵突然包围了藤家，进去后只见国民党高官汪丕夫正在藤家，曾兆军慌忙将宪兵撤出。

江波借给旅长送夜宵之机，听到了军事会议的内容，是有关围歼南昌起义部队的。 在广州赵一清给藤玉莲布置任务，让她通知江波设法找到南昌起义失散的部队。 何昆也接到任务，派他去宣子奇的十七旅督促并侦查南昌起义部队的动向。 藤玉莲以探望未婚夫为由，来到十七旅见到江波传达上级指示。并告知有信给江波，但江波表示没有收到，江波发现是何昆扣了他的信，一怒之下打了何昆，江波被关禁闭，何昆见到藤玉莲还想表示自己的爱意，藤玉莲斥之。 在湘南陈家坡的农民军，在丁吉常的领导下对芙江县城发起猛攻，但遇敌顽强抵抗，农军撤退，丁委员被俘。

湘南深山中，康瑛带着攻城失利的农军绑架了县参议长罗胥仁，这位被农军称为“罗老狗”的人，正是宣子奇旅长夫人罗绮丽的父亲。 江波因打何昆被罚至伙夫班。 罗绮丽得知父亲被家乡农军绑架，心急如焚。江波听说后认为这是在旅长面前邀功并有可能得到提升的好机会（他只有被提升才能更容易接触十七旅的军事情报）。 江波主动向旅长请缨，要求只带洪尔贵一人前往芙江，设法救出罗老爷子。藤玉莲急回广州请示赵一清，赵一清同意江波的方案。 在芙江县国民党县党部，书记长曾经纶正在宴请省党部书记员罗茂莉，他的儿子宪兵上校曾兆君作陪。曾对罗颇有好感，罗茂莉（罗绮丽的表妹）此时正为伯伯被农军绑架而苦恼，对曾的殷勤不屑一顾。此时，江波来到了县党部，罗茂莉对英俊潇洒的江波一见钟情。