隋海琼也被解扁担押入牢里。小栋和隋海琼被囚在一起。解扁担趁热打铁要除掉小栋，一解心头之快。邢登科、纪山豹闻讯带兵赶来，和解扁担领导的民兵发生对峙。纪山豹仗着自己人多势众本想让解扁担屈服。解扁担狗急跳墙，用枪指着赵小栋的后脑勺，要玉石俱焚！纪山豹见势不对，不顾众人的反对，独身一人朝解扁担走去。纪山豹准备就此杀了解扁担。这时赵小栋挺身而出，救下了解扁担，并让解扁担扣押自己等待彭怀阳来定夺。

彭怀阳了解情况后对于处罚赵小栋心中自有打算。解扁担得知马宁得了霍乱，十分害怕，将马宁软禁起来，不然任何人靠近。赵小栋为了救马宁，独闯县城的鬼子医院。赵小栋机智的伪装成日军军医混入药房，即将的手之时被鬼子识破，赵小栋情急之下随手弄来了一堆药品跳窗而出。不料，被巡逻的鬼子抓住要枪毙，这时邢登科突然出现，装作鬼子军官救了赵小栋，在邢登科的协助下，赵小栋一行人深夜从敌人守卫最薄弱的屋顶潜入日军仓库偷窃到治病的潘尼斯林。

日军突然发现了他们，在全城展开搜捕。在敌人严密的监控之下药运不出去。马宁在病床上命悬一线。马宁得救了，她苏醒过来看到多年未见的哥哥邢登科。民兵队伍改编，成了村级联防大队。赵小栋被任命为大队长。解扁担降为副队长，马宁兼指导员。解扁担心中很是不平不忿。燕云飞偷偷给自己旧情人纪山豹写密信。山豹找解扁担，把很多大洋一扔，说要赎买燕云飞，被解扁担一口拒绝，故意说要把燕云飞跟邢靖山一起活埋！气得山豹直骂娘。

纪山豹怒火中烧的找赵小栋，赵小栋二话没说就把燕云飞放了，还把邢靖山购置的嫁妆一并相送。招虎村要开公审邢靖山的大会，气氛热烈，可是邢靖山却跑了。赵小栋依然怀念文慧妮，使马宁很受感动。邢登科也以自己的方式祭奠亡妻，并劝告燕云飞在乱世之中，不要做邢靖山和纪山豹枪下的牺牲品。第二天，燕云飞被发现不见了。日军开始大肆抓捕妇女来为日军充当“慰安妇”。

马宁、隋海琼、海帘从军分区培训回来，正好碰上一小队押着一群年轻姑娘鬼子。马宁她们躲闪不及，被鬼子发现。马宁赶紧悄悄把手枪藏在草窼中。马宁、海帘被抓了，隋海琼在她们二人的掩护之下跑了出去。逃出来的隋海琼回来报信。赵小栋他们得知消息，极为震惊。海狸子拼命要去救媳妇被赵小栋拦住。大家赶忙商量行动计划，紧急决定由小栋带着海狸子去邢镇侦察一下。葛辫溜偷偷潜入到关押妇女的仓库，告诉了马宁游击队的营救计划。

赵小栋侦察到了妇女们关押的地点，同时也听说马宁被日本人侮辱了，心理蒙上一层阴影。假扮挑夫的解扁担被汪癞子抓到了邢镇伪军大牢。当邢靖山要枪毙他时，解扁担马上向邢靖山声明，邢靖山在招虎村被押的时候，是他暗中放了邢靖山。解扁担因此逃过一劫，并甘心做了叛徒。几个喝醉的鬼子要进仓库找姑娘，被保安队拦住。鬼子暴打保安队员。邢靖山带人赶来要与中村火拼。赵小栋决定亲自会会邢靖山。邢登科带着换了行头的赵小栋和纪山豹回到家里。