日军突然袭击招虎村，要救出被俘的鬼子，解扁担趁机开溜被不明就里的日本鬼子一阵乱枪打死在阵地前。葛辫溜用刀逼着三浦开机枪反击。小泽命令日本鬼子声东击西，纪家村没有地雷保护，日军一路畅通无阻攻进纪家村抢到大量粮食。赵小栋带人赶来救援可为时已晚，粮食已经被鬼子运走了。赵小栋等人混入邢镇想里应外合抢粮，却被汪癞子认出，战斗被迫打响。守城的敌人被引入事先布置好的地雷区，海狸子引爆仓库。

招虎村和纪家村民兵们推着家用粮车运走粮食。纪山豹和邢登科也带领队伍前来抢粮，邢镇日军的粮食被两队人马合力抢了出来，为躲避日军追赶，马宁带领大家暂时把粮食押送到青坪寨。青平寨里，马宁要带走粮食，卫栓子却执意要扣押粮食。纪家村的民兵拔枪要强行带走粮食。日本鬼子和伪军追赶而来包围了青坪寨。一场殊死搏斗，马宁弹尽粮绝被邢靖山给抓住了，谭彬为了救纪山豹被打死。邢靖山把马宁带回了家严加看管。

邢登科回邢家想带马宁走，邢靖山死活不同意。纪山豹趁邢登科与父亲纠缠之季，翻墙带出了马宁。日军决定三天内把粮食运走，彭淮阳带来了大号的新地雷给招虎村，民兵团开会商议决定炸掉日军粮仓，把他们逼出城，一举歼灭。赵小栋押送地雷车夜入邢镇日军据点。守城的伪军听说“赵大胆”进城了心惊胆战。在马保田的帮助下，民兵团骗过汪癞子，炸掉了粮库，完成了任务。国民党派来的交通员筱玉珠协助邢登科在海阳暗杀日军高级军官。不久，两人渐生情愫，秘密结婚。

马有田报告说日军准备撤回县城，小栋，马宁率领民兵团伏击中村带领的运粮车，马宁为救赵小栋身负重伤。赵小栋怒火中烧赤手空拳打死中村。马宁伤愈归队，告诉大家日本鬼子得到了新式的武器准备反扑，这武器可能是毒气弹。赵小栋安插马有田到汪癞子身边作为内应。小泽要成立县稽查大队，重点肃清抗日组织。汪癞子狐假虎威去请邢靖山出马，邢靖山拒绝了汪癞子的邀请。汪癞子以为自己要上任稽查队长得意非常，小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。

筱玉珠成功取得邢靖山的信任。日军又一次向招虎村发动进攻。残忍的日军投放毒气弹，使得众多无辜的村民死去了。赵小栋和海狸子化妆潜入城，策反警备营起义而且要摸清敌人毒气弹的具体位置，邢登科先一步找到秦保堂作策反工作。赵小栋的策反工作被秦保堂下的连长易连长发现，双方剑拔弩张，一触即发。夜里，纪山豹借着国民党胶东暗杀团名义在行动。他带着弟兄们埋伏在日本商会门口，暗杀商会会长并割下他的鼻子。第二天这只被割掉的鼻子出现在小泽面前。

小泽下令将扣押在牢内的抗日分子全部枪决，作为报复；他还命令邢靖山和汪癞子限期破案。纪山豹在一次行动中落入汪癞子的埋伏，纪山豹一个回到山寨，赵小栋到城里和邢登科策划刺杀小泽的“斩首行动”。赵小栋离开的时候被侦缉队跟踪，赵小栋躲进了秦营长的军营中。汪癞子无功而返，但是赵小栋的一举一动都落入了小泽的视野。赵小栋酒楼和邢登科等候纪山豹。不料，侦缉队也跟踪至此，马上就要对他们下毒手，纪山豹眼见情况不对，主动开枪引开敌人。