叶红影（焦恩俊饰）虽保住了性命，但毕生所学的武功却忘得一干二净，二师兄姜遥北最终找到是药中的海螵蛸找错了，马尚飞（洪剑涛饰）和顾仁愿（杨志雯）因为找错了药而心怀愧疚，仁愿决定帮叶红影恢复记忆，马尚飞在缝补衣服的店铺遇上捕快，急忙飞上天逃出路遇东厂派来上任的公公筱剑仁，差点被净身。仁愿开始帮叶红影回忆过去，马尚飞却趁机让失去记忆的叶红影伺候自己，小师妹不希望大师兄叶红影留在折剑山庄，企图把叶红影赶出山庄却被姜遥北制止，在大街上遇到被革职的赵捕头，赵捕头告诉灵儿他们，朝廷派来了钦差大臣来上任。仁愿发现叶红影虽然不认识大家了，却熟背经书，马尚飞教他功夫他也学得很快。灵儿一心想赶走大师兄叶红影离开折剑山庄并希望师兄们帮助她。

折剑山庄庄主战天云（徐少强饰）回来了，制止了灵儿带领众师兄弟将叶红影（焦恩俊饰）送去官府的行为，厉公公（陈文波饰）面对五年一度的煮酒论剑比武大会，心怀不轨，战天云心中已经预感叶红影的到来将给折剑山庄带来危机，本决定取消煮酒论剑比武大会，想避免折剑山庄的这场灾难，却发现事已至此只能寻求善后之道。仁愿（杨志雯）发现自己吟诗作对，就能让叶红影回忆想起武功招数，决定帮叶红影恢复记忆和剑术。折剑山庄弟子孟宽被厉公公陷害利用，叶红影和仁愿去问战天云为何不愿让他恢复记忆。

折剑山庄弟子孟宽回来劝告师父战天云（徐少强饰）放弃煮酒论剑比武大会，战天云明白东厂插手此次大会就是冲着叶红影（焦恩俊饰）来的，折剑山庄的一场恶战不可避免，厉公公（陈文波饰）想和江湖大侠长空无名联手对付战天云和叶红影，被长空无名拒绝。叶红影早起为师父战天云煮粥，孟宽趁机下毒，战天云面对徒弟这碗粥心中感慨不已，喝下了这碗粥，身中剧毒后的战天云决定取消今日的煮酒论剑，厉公公硬闯折剑山庄，岳掌门咄咄相逼孟宽上前应战，孟宽被杀，厉公公上门侵门踏户杀徒伤人，战天云气愤至极。

战天云（徐少强饰）喝的粥里被人下毒，又被岳东来逼着签下生死状，如果输掉比武将自断双臂，叶红影（焦恩俊饰）得知情况却被马尚飞捆绑着无法逃脱，关键时刻仁愿（杨志雯饰）将叶红影松绑，失去记忆的叶红影在仁愿的提示下打败了岳东来，爱娣在路上为了救被欺压的异族而被官兵抓起来，冬晴为她求情无意中得知官兵是袁将军的部下，便一同去见袁将军。

冬晴（齐芳饰）和爱娣（秦旋饰）见到袁将军，袁将军想要除掉魏忠贤，便同意她二人去说服叶红影不与魏忠贤为伍，芳踪对魏忠贤说叶红影（焦恩俊饰）与潘汝桢反目都是因为杨冬晴，芳踪对叶红影一片痴心，魏忠贤答应要帮她找到叶红影，皇上要选妃，但是魏忠贤执意插手此事，皇上没有掌控实权只能选择忍耐，找到适当的时机将魏忠贤斩草除根。

战天云看出马尚飞（洪剑涛饰）是学轻功的料，但是由于他体型过于肥胖无法打开身体的穴位，马尚飞请战天云打开他身体的穴道练就绝世轻功，魏忠贤得知皇帝从来没有尝过他派人送去的点心和食物，认为皇帝对他已经有了疑心，并开始进行下一步计划，灵儿和二师兄认为是叶红影（焦恩俊饰）在师傅的粥里下毒，想要把他赶出折剑山庄。