刀锋委托鸡饭仔寻求从水路护送胡畔出城之法。鸡饭仔买通大金牙，准备在月牙湾开一条水路，连夜护送胡畔离开海塘。岂料大金牙乃一鸡鸣狗盗之辈，如此宵小竟与敌方暗通款曲，出卖了刀锋等人出逃的消息。 海边沙滩，刀锋护送胡畔，二人前行的路上，胡畔向刀锋表明了隐忍多年的心迹。刀锋虽已回来，却为时已晚；胡畔已答应了马啸的求婚，等待着党组织的批准。 赖彪及时通知了北野武藏。北野武藏决定组织天皇御用的忍者前去出港船上伏击刀锋。危机四伏的船上，刀锋和胡畔与埋伏的忍者交火，双方大打出手。刚刚逃脱了追杀，又惩治了大金牙的刀锋得知了鸡饭仔等人将遭不测，毅然返身入城。 回城准备携家眷撤离的鸡饭仔等人刚刚出现在街头，对面十几个警察围拢了过来，举起了长枪。 而此时，漆黑的海面上，日军的舰队已经若隐若现。这一天是1939年2月 10日，距离日军大举入侵海南只有一天了。 警察局院中，高高吊起的大铁笼子里装着扒光衣服的鸡饭仔和鬼叔、半仙、肥仔妈，笼子下篝火熊熊。赖彪指使手下放出风去，天亮之前，让刀锋携弩到警察局换人，否则，被擒众人性命难保。 刀锋与胡畔袭击了巡警，换上警服顺利潜入了警局大院，挟持了赖彪，逼警局释放了鸡饭仔等四人。刀锋告诉赖彪，自己平生最恨的便是日本人和日本狗，从今日开始，只要是与日军通同一气者，逢人杀人遇狗屠狗。语毕，一举格杀了赖彪这一日军走狗，众人撤退。 就在这一天的凌晨，日本“台湾混成军团”数千人在海军第五舰队30多艘舰艇护卫和50多架飞机的掩护下攻占了海南。 刚刚逃出警察局的众人，撤退到杀庙街，路遇无数逃难的市民。奉命撤离的王师北也在人流之中。刀锋探明了战局，得知众人老小所在的南城已满目疮痍。刀锋求他死守，却被王师北拒绝。王师北给几人留下了些许火力，而后率部撤退。 日军全面攻陷了海南城，大肆烧杀抢掠，硝烟鲜血遍地狼藉，枪炮之声不绝于耳！

海溏城正在遭遇着一场空前浩劫，无数老幼妇孺无辜被杀，其惨烈情形无以名状。 众人逆着人流进入南城寻找家属。遭遇日军，炮火浓烟下，刀锋为了掩护胡畔及弟兄们逃出，自己被炸伤，浑身是血地晕倒在地。昏迷中的刀锋被当做死尸被两名日军搬走，并与其它死尸摞在一处。日军最高长官近藤信竹与幕僚就在刀锋的背上铺上了地图，进一步部署着攻占海南各市县的行动方案，并要求北野武藏不惜一切代价，尽快找到那把天皇赐予自己的神弩。 和无数不知名的尸体一样，刀锋被埋在了一片废墟当中。 胡畔与鸡饭仔、肥仔妈、半仙等人在逃难的人群中被冲散。 鬼叔回到家中，惊悉与自己相依为命的老猴已被日军烹而食之，鬼叔悲愤欲绝地斩杀了日军，砍下头颅扔进了沸腾的锅中，久久悲戚不止。 倾城院内，庞老太监死守家园，与日军殊死搏斗，宁死不屈，在漫天飞舞的扑克中慷慨赴死，死亦快哉。鸡饭仔的相好采莲被日军轮番侮辱迫害，鸡饭仔在院外心如刀绞地听着。搬运尸首时见到了采莲凌乱狼狈的死状。痛不欲生。 悲愤的鸡饭仔埋葬了采莲，斩杀了落单日军，返回了刀锋身边。 半仙怀着侥幸心理回了家，母亲正半伏在床边洗脚。半仙靠前，才发现母亲已经腹部中刀，死去多时……在满是血水的脚盆中，半仙摸出了日军抢劫落下的光洋，崩溃在母亲遗体前嚎啕大哭，凄然埋葬了老母亲。 肥仔妈回到家中，见胖婶与肥仔安然无恙，放心之余脱力昏睡过去。日军侵入家门，杀害了肥仔以及胖婶。肥仔妈惊骇悲愤之余操起了擀面杖，一顿乱棍打死了三个日军，一把火烧了破败不堪的家，绝然而去。 刀家祖屋外，日军杀害了刀锋的傻大哥刀兵。刀纹龙与日军血战，英勇就义。幸存的两名日军搜出了玉芬，欲将其蹂躏。关键时刻，胡畔赶来，将日军击毙。 众人的亲人皆被屠城日军残酷迫害致死后，萨家父子对日军百般讨好，甘愿充当走狗。鬼叔、半仙强行压制住要以死相拼与日军同归于尽的肥仔妈，共同商议由刀锋带领，将侵略者斩尽杀绝，誓报血仇。三人返回刀家祖屋投奔刀锋，却不知已被萨家悄悄盯梢。

被关在家的麦子设计打晕了一名家丁，盗了秦坤的枪逃出家门，惊愕地在街头死尸堆发现了奄奄一息的刀锋。 丧乱的众人齐聚于海边刀家祖屋中，刀锋醒来见到的却是惨遭杀害的刀纹龙与刀兵的遗体。萨家父子带人尾随而去，包围了刀家祖屋，放火烧屋，欲将屋中众人烧死。藏于水井中暗室的男女们以日军的尸体代替自己，烈火烧过，侥幸逃过一劫。仇恨烧红了每个人的眼睛，悲恸欲绝中，他们发誓要让萨家和日军血债血偿。 这个昔日的富家少爷，领着这样一群家仆，在今后的日子里，行将鲜血洒遍琼崖大地，演绎一场气势磅礴的抗日传奇。 萨氏父子带着尸体去找北野武藏邀赏。北野武藏看出了尸体的破绽，断定刀锋一行人仍逍遥于世。刀锋一众遭到通缉，大批日本鬼子在萨图团丁的带领下，四处搜寻刀锋下落。刀锋敌视叛国求荣的伪军，唾弃不抵抗政策的国民党，又不愿投奔一无所有的琼崖党委，一干人等在海塘已无立锥之地，境遇艰难。 乔装进城寻找食物和药品的麦子和鸡饭仔求助于赶尸人，装成尸体才出了戒备森严的海塘城，萨瘸子惊觉不对，追踪而至。这时，走神婆神神叨叨地提出，城中某处有一座洋楼，闲置，僻静。因传言那里常有鬼魂出没，无人敢靠近。 情势紧迫，刀锋当即决定趁夜转移至洋楼。众人反对，但苦于无其它良策，只好跟着刀锋转移。

众人来到了洋楼外。夜色中的洋楼雾霭重重，诡异而狰狞。刀锋让鸡饭仔打开大门内锁，鸡饭仔战战兢兢地打开了门锁，众人跟随着刀锋忐忑不安地进入了大宅。 一片薄雾飘散，一个红漆木柜摆放在空荡荡的院中，一把铜锁锁在柜门上。众人缓缓上前，眼睛死死地盯着柜子。突然，柜子发出“砰”的一声，一阵乱颤，一把刺刀探出柜门缝，挑拨着门锁，众人皆惊。刀锋砸开了门锁，赫然发现是被囚禁在柜子内的王师北。 洋房内鬼影重重，处处弥漫着恐怖的气息。多年无人居住的房间一尘不染，厨房里，汤饭还热着。楼下大厅的钢琴声忽而隐隐传来，时常从房间走廊的阴暗角落中闪过一丝白衣身影，飘忽不定，颇为瘆人。 刀锋将王师北偷盗的包裹放在门口，言明归还财物，迫于日军的追逐，无奈出此下策借住大宅，望当家的见谅。白影飘然而去。 萨家的便衣追踪至洋宅，被吓得魂飞魄散，仓皇而逃。当晚，女鬼现形，原来是一个披头散发的老太婆。 阿婆佩服刀锋的胆识，同意众人暂住大宅。阿婆告诉众人，此洋楼主人为躲避战乱而远赴重洋，留下女家仆一人留守。此前常有醉鬼盗贼光顾此楼，女家仆无奈之下，只好扮鬼自保。 鬼屋窗口温暖的烛光以及隐隐传来的笑声让沈家洋房不再诡异，而是平添了几分温馨。 虽然“女鬼”已经现身，一众胆小鬼仍然是聚在刀锋身边不敢离去。 胡畔谈论到琼崖党委，刀锋仍旧对加入琼崖党委不感兴趣。鸡饭仔带来消息，萨图当上了海溏治安维持会会长，成了彻头彻尾的汉奸，今日将在泰和楼大摆筵席庆祝维持会成立。刀锋拍案而起，要再闯泰和楼，将鬼子和汉奸一举歼灭，以报杀父之仇。而胡畔则认为不可轻举妄动，分析泰和楼当天必定重兵把守，硬闯不但不能杀敌更有可能全军覆灭。二人争执中，苏醒的王师北告诉刀锋，只要他能解救他困在下村岭的兄弟，进城并非毫无可能。 众人潜入了位于下村岭的日军碉堡，刀锋艺高人胆大，凭借劲弩清扫了日军哨岗。

一行人随进随打，消灭了据点的鬼子，乔装成日军准备进城。 王师北道出了当初自己做逃兵的原因。他是家里的唯一的香火，家中老母还等着他去奉养，想到之后九死一生的行动，万般无奈下与刀锋分道扬镳。此一别，刀锋等人生死难料。王师北回忆起昔日与兄弟并肩杀敌的情景，万分伤感。 目送刀锋一行人远去，回到碉堡中的王师北发现一名残余的伪军偷偷致电日军总部。刀锋貌似天衣无缝的的计划已经暴露了。王师北与溃兵被即刻赶来的日军包围，剩余的国军拼命抵抗，最终将敌人全部消灭。这终于坚定了王师北的决心。他下令，全体进城，协助刀锋！ 与此同时，北野武藏识出刀锋就是海战中击毙小春的人。他利用小春与筱原千惠的感情，成功地激起了她的复仇欲望。 众人准备好前往泰和楼。留守接应的麦子为被迫当了汉奸的父亲秦坤求情，换来的是“杀汉奸六亲不认，打鬼子绝不留情”的回答。刀锋否认了麦子说秦坤是自己“岳父”的说法，勉强答应不会向秦坤开枪，但不敢保证他的万全。 路上，胡畔设法联系组织，却发现自己的联络点取消了，明白了自己已失去了信任，只好留下了自己的联络方式，希望马啸会再次联系她。 刀锋等人以舞狮为名混入现场，意欲一举击杀仇敌。山雨欲来，北野武藏暗中安排了重兵进行伏击。 铿锵凄厉的鼓声响彻杀庙街。二十几张桌子搭起的巍巍木塔之上，银白色雄狮气吞山河，傲视群雄。刀锋不顾有伤在身，将飞扬跋扈顾盼生威的雄狮舞得舒展优美，刚柔相济，直奔泰和楼。

杀庙街，锣鼓家伙的响声，群众的欢呼声，鞭炮声交织在一起。胡畔在会场外截住了迟到赶来的秦坤，肥仔妈等人则留意着混迹在人群中化妆成乞丐的日军。 狮子下，刀锋的腰部渗出了血。大幅度的动作使得他精疲力竭，勉强撑到会狮之刻，动手之时。就在萨图等人举杯庆贺之时，装满手榴弹的狮头疾飞而至。 泰和楼二楼窗户喷出爆炸碎屑以及浓烟火舌，萨图重伤。 杀庙街头一场恶战，群众四散奔逃。鸡饭仔扶着刀锋一边在人群中搜索失散的肥仔妈等人，一边疾奔。大获全胜的众人撤离之际，遭到大肆伏击，北野武藏与萨瘸子率领一队摩托化部队赶来，将刀锋等人逼上绝境。 就在弹尽粮绝，一干人等自认命不久矣的危急时刻，王师北和他的散兵游勇开车赶来。在王师北的协助下，刀锋等人突围，上了卡车。一番追逃激战过后，为掩护众人逃逸的王师北力竭被俘。他看着刀锋乘车远远离去，释然而笑。 北野武藏阻止了萨瘸子对王师北开枪的意图，命人继续追击刀锋等人。逃亡途中，车箱油空，国军溃兵重现胆小本色，四散逃命。刀锋等人互相搀扶着潜进了椰树林，与麦子和玉芬会合。 麦子与鸡饭仔再次混入城中，利用秦坤的维持会副会长的身份搞到了良民证，并得知王师北被关押于海军特务部。 刀锋与同伴们逃到了一座废弃的铁矿。包扎中，玉芬告诉肥仔妈当年自己差一点嫁给了他。夜晚，胡畔和刀锋、肥仔妈和玉芬相互依靠，累极而眠。半仙看不过眼，自恋地畅想着自己和玉芬在一起的情形。 刀锋发现了搜山的鬼子兵，矿场也不再安全。无奈之下只好撤离，再次准备入城，与麦子和鸡饭仔会合。